Consejo de Administración

El Consejo de Administración es un órgano colegiado que ha de actuar mediante acuerdos, y al que se confiere la facultad de administrar y representar la sociedad. Se constituyen necesariamente cuando la administración se confía conjuntamente a más de dos personas.

La ley parece presuponer que la forma normal de la organización de la administración es precisamente mediante la constitución de un consejo de administración, por lo que le dedica una sección especial.

Al ser un órgano colegiado, la voluntad del órgano se forma mediante un acuerdo mayoritario. Por consiguiente, ha de estimarse que no es válida la cláusula que exija la unanimidad para la adopción de ciertos acuerdos.

Nombramiento

Cuando existe el consejo de administración rige el principio de que corresponde a la junta el nombramiento de sus miembros, que tienen la consideración de administradores. La propia junta ha de determinar su número cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo, como es costumbre. Sin embargo, surgen dos especialidades:

1) Nombramiento por cooptación.

Si durante el...