Demanda de juicio ordinario solicitando la acción de responsabilidad contra el a...ociedad Anónima (SA)

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Demanda de juicio ordinar...ónima (SA)

Última revisión
01/01/2024

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Demanda de juicio ordinario solicitando la acción de responsabilidad contra el administrador de la Sociedad Anónima (SA)

Tiempo de lectura: 15 min

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Orden: mercantil

Fecha última revisión: 01/01/2024

Resumen:

Tal como se indica en el artículo 365 de la Ley de Sociedades de Capital:

«1. Cuando concurra causa legal o estatutaria, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera causa de disolución.

2. La junta general podrá adoptar el acuerdo de disolución o, si constare en el orden del día, aquél o aquéllos que sean necesarios para la remoción de la causa.

3. Los administradores no estarán obligados a convocar junta general para que adopte el acuerdo de disolución cuando hubieran solicitado en debida forma la declaración de concurso de la sociedad o comunicado al juzgado competente la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos. La convocatoria de la junta procederá de inmediato en tanto dejen de estar vigentes los efectos de esa comunicación».

Con respecto a la responsabilidad solidaria de los Administradores de una sociedad será de aplicación el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital:

«1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.

2. Salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución o a la aceptación del nombramiento por el administrador.

3. No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos».

AL [JUZGADO] DE LO MERCANTIL DE [LOCALIDAD]

Don/Doña [NOMBRE_PROCURADOR_CLIENTE] Procurador/a de los Tribunales, con número de colegiado [NÚMERO] del Ilustre Colegio de Procuradores de [LOCALIDAD], actuando en nombre y representación de la entidad mercantil [NOMBRE_EMPRESA] S.L. constituida en fecha ante el Don/Doña [NOMBRE_NOTARIO] de [LOCALIDAD] bajo el número de protocolo [NUMERO_PROTOCOLO], escritura de constitución que aporto al presente escrito como Documento n.º [NUMERO], con domicilio social en [DOMICILIO_SOCIAL], CIF [CIF], actuando bajo la asistencia letrada de Don/Doña [NOMBRE_LETRADO/A_CLIENTE], colegiado/a número [NÚMERO] del Ilustre Colegio de Abogados de [LOCALIDAD], y representado por el procurador que suscribe, en virtud de designación apud acta/poder para pleitos que acompaño al presente escrito como documento n.º [NÚMERO], ante el Juzgado comparezco, y como mejor proceda en derecho, respetuosamente,

Que por medio del presente escrito, formulo demanda de JUICIO DECLARATIVO ORDINARIO, contra Don/Doña [NOMBRE_PARTECONTRARIA] como administrador único de la mercantil [NOMBRE] S.A. vecino/a de [DOMICILIO_PARTECONTRARIA]ejercitando la ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

La demanda se basa en los siguientes

HECHOS

PRIMERO.- La sociedad [NOMBRE]S.A., mi mandante, tiene como objeto el suministro de materiales para la construcción a empresas del sector como es la sociedad [NOMBRE]S.L. En concreto, a petición de está sociedad, por medio de Don/Doña [NOMBRE] se procedió a suministrar durante los meses de [NOMBRE] y de [NOMBRE], diversas partidas de diferentes materiales, más concretamente [DESCRIPCION] por un valor total de [NUMERO]Euros.

El pago de la mercancía debía realizarse mediante recibo girado por mi representada a los [NUMERO] días de recepción de la mercancía con cargo a la [NUMERO_CUENTA_CLIENTE], abierta por la S.A. en la entidad bancaria [NOMBRE]

La mercancía fue correctamente entregada, cumpliendo mi patrocinado con sus obligaciones, no siendo así por la entidad[NOMBRE]S.A., que no procedió al pago de ninguna de las partidas referenciadas.

Se acompaña como documentos n.º [NUMERO] y [NUMERO], facturas emitidas por las partidas suministradas, notas de entrega de la mercancía con conformidad de entrega.

SEGUNDO.- Que habiendo resultado infructuosas las gestiones practicadas para cobro del crédito, se interpuso demanda de juicio, que se siguió ante el [JUZGADO][CIUDAD], que dictó auto despachando ejecución, habiendo resultado infructuosos los embargos trabados ya que la sociedad carece de bienes y de actividad, sin que haya sido disuelta ni liquidada.

Acreditando lo anterior se acompaña como documento n.º [NUMERO] testimonio de la sentencia de [DIA][MES][AÑO] del [JUICIO_NUMERO] del [JUZGADO][CIUDAD]

TERCERO.- Ante esta situación se procedió a solicitar las oportunas certificaciones al Registro Mercantil de [CIUDAD], resultando de tales certificaciones que con fecha [DIA][MES][AÑO]y mediante escritura pública otorgada ante el Notario de [CIUDAD],Don [NOMBRE_NOTARIO]se constituyó la sociedad [NOMBRE] S.A. con un capital de [NUMERO]Euros, íntegramente desembolsado, cuyo objeto social consiste en [DESCRIPCION]

En Junta General de [DIA][FECHA][AÑO], se designó como Administrador único a Don/Doña [NOMBRE], por plazo de [NUMERO] años.

Se adjunta como documento n.º [NUMERO] certificación del Registro Mercantil de [CIUDAD]

CUARTO.- Del análisis de la contabilidad se deduce que desde el [AÑO] la sociedad iba acumulando perdidas que reducían el patrimonio de la sociedad a menos de la mitad del capital social, e incluso no se ha realizado el deposito de cuentas desde el año [AÑO] incurriendo por tanto en causa legal de disolución.

El órgano de administración de la sociedad [NOMBRE] S.A., debió convocar Junta General para adoptar el acuerdo de disolución, o para remover tal causa, en el plazo de dos meses desde que se advierte la causa de disolución. No se realizado nada de lo antedicho, ya que la sociedad en la actualidad, ha desaparecido sin más del trafico mercantil, sin encontrarse en fase de liquidación o disolución, ni se ha iniciado procedimiento de suspensión de pagos o quiebra.

Se acompañan como documentos n.º [NUMERO] a [NUMERO] certificación del Registro Mercantil de [CIUDAD], acreditativos del estado de la cuentas anuales, y depositadas en el registro por [NOMBRE] S.A.

Es por ello, por lo que no ha quedado más remedio a esta parte que la interposición de la presente demanda judicial

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I.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

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