Acta Junta General Extraordinaria de modificación de Estatutos en Sociedad Anóni... para el accionista.
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Acta Junta General Extrao...ccionista.

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Acta Junta General Extraordinaria de modificación de Estatutos en Sociedad Anónima que implica nuevas obligaciones para el accionista.

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Orden: mercantil

Fecha última revisión: 24/01/2019

Resumen:

 El Art. 291 de la LSC dice:

"Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados".

El Art. 159 del RRM establece, por su parte:

"1. Cuando se trate de una modificación que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, se expresará en la escritura que la modificación ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas pertenecientes a la clase afectada, bien en Junta especial, bien en votación separada en la Junta General.

2. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en Junta especial, se incluirán los datos relativos a su convocatoria y constitución, expresando la identidad del Presidente y del Secretario.

3. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en votación separada, se indicarán el número de accionistas pertenecientes a la clase afectada que hubieran concurrido a la Junta General, así como el importe del capital social de los concurrentes, el acuerdo o los acuerdos de la clase afectada y la mayoría con que en cada caso se hubieran adoptado".

La junta especial es la reunión de accionistas de una clase, legalmente convocados para expresar su voluntad común, ratificando o rechazando el acuerdo de la junta general sobre modificación de estatutos que afecten directa o indirectamente a sus particulares derechos.

Estaremos ante juntas especiales en los siguientes supuestos:

  • La modificación de estatutos que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto o que perjudique a una o varias clases de acciones, o a parte de las acciones de una misma clase, cuando la modificación supone un trato discriminatorio entre las mismas.
  • La reducción de capital, que implica amortización de acciones mediante reembolso y la medida no afecta por igual a todas las acciones y mediante la adquisición de acciones propias para su amortización y el acuerdo afecta solamente a una clase de acciones.

Los acuerdos adoptados en junta especial deben documentarse en acta redactada y aprobada conforme a las reglas generales.

Convocatoria de la junta ordinaria

La facultad de convocar la junta corresponde a los administradores de la sociedad, sin embargo existen una serie de supuestos especiales en los que la junta puede ser convocada por la autoridad judicial o por el comisario del sindicato de obligaciones o los liquidadores de la sociedad. Los socios no podrán en ningún caso convocar válidamente una junta de accionistas, pero sí podrán solicitar a los administradores que la convoquen. Asimismo, añadir que, los consejeros no pueden por sí solo, convocar la junta.

Obligación de convocar

En ocasiones los administradores están obligados a convocar la junta ordinaria (RDLeg. 1/2010 de 2 de Jul (TR. de la Ley de Sociedades de Capital)-167 LSC). En este sentido, deberá convocarse la junta ordinaria:

  • Para censurar la gestión social.
  • Aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver el resultado del mismo (dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio social).
  • En las fechas o plazos que se determinen en los estatutos sociales o con la periodicidad que en ellos se establezca.

La junta ordinaria es válida aunque sea convocada fuera del plazo por los administradores. Ello no obstante, el incumplimiento por los administradores del deber de convocar habilita a cualquier accionista, con independencia de su porcentaje de participación en el capital social sin necesidad de previo requerimiento, a instar la convocatoria judicial de la junta.

En cuanto a la junta extraordinaria, ésta habrá de ser convocada por los administradores cuando:

  • Cuando lo soliciten los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social y formulen la solicitud mediante requerimiento notarial.
  • Para reducir capital, cuando el volumen de las pérdidas alcanza la tercera parte del capital y haya transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.
  • Para que, en el plazo de dos meses, adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o, si fuera insolvente, inste el concurso.

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ACTA DE JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD [NOMBRE_EMPRESA], S.A.

En [LOCALIDAD], siendo las [HORA] del día [FECHA], se encuentran presentes en el domicilio social sito en [DOMICILIO], los accionistas de la Sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A., titulares del [PORCENTAJE] % del capital social, totalmente desembolsado.

Se ha decidido, de conformidad con lo establecido en el artículo 166 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, constituirse en Junta General Extraordinaria de Accionistas, anuncio realizado con fecha [FECHA] en el Boletín Oficial del Registro Mercantil así como en el diario [NOMBRE], en su edición del día [FECHA] (1)  El texto íntegro de la convocatoria es el que a continuación se expresa:

"El Consejo de Administración de [NOMBRE_EMPRESA], S.A., en su reunión de fecha [FECHA], ha acordado convocar a los Sres. accionistas para celebración de Junta General Extraordinaria de la compañía, para lo cual se señala el día [DIA], del próximo mes de [MES] de [ANIO], a las [HORAS] horas, en el domicilio social sito en [DOMICILIO], con el fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los siguientes puntos del

ORDEN DEL DÍA:

1º.- Cambio de [ESPECIFICAR]. (2)

2º.- Adaptación de los Estatutos Sociales a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a las Sociedades Anónimas.

3º.- Delegar al Consejo de Administración la facultad de ejecutar y elevar a público los acuerdos adoptados.

4º.- Ruegos y preguntas.

5º.- Deliberación.

Toda vez que la modificación estatutaria propuesta lesiona de manera directa los derechos de las acciones que constituyen la clase [ESPECIFICAR], será necesario que la

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