Última revisión
Acta de la junta general extraordinaria de reducción de capital en una sociedad anónima para dotar de reserva legal
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Orden: mercantil
Fecha última revisión: 23/10/2023
Resumen:
La reducción del capital viene regulado en el Capítulo III del Título VIII «Modificación Estatutos» de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 317 a 342).
La reducción para dotar de reserva legal viene estipulada en el art. 328 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual determina que «A la reducción del capital para la constitución o el incremento de la reserva legal será de aplicación lo establecido en los artículos 322 a 326».
Es decir, para ello se habrá de estar a lo establecido en una serie de artículos que regulan la reducción de capital por pérdidas, siendo el más importante, en este caso, el relativo al destino del excedente regulado en art. 325 de la LSC, que dice: «En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital».
Los presupuestos para reducir el capital por pérdidas lo otorga el art. 322 de la LSC que señala:
«1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital».
Sobre el balance que sirve de base a la operación, habrá que acudir al art. 323 de la LSC, que señala:
«1. El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.
2. El balance y el informe de auditoría se incorporarán a la escritura pública de reducción».
El destino del excedente lo regula el art. 325 de la LSC, que dice: «En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital».
ACTA DE JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD [NOMBRE_EMPRESA], S. A.
En [LOCALIDAD], siendo las [HORA] del día [FECHA], se encuentran presentes en el domicilio social sito en [DOMICILIO], los accionistas de la Sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A., titulares del [PORCENTAJE] % del capital social, totalmente desembolsado.
Se ha decidido, de conformidad con lo establecido en el artículo 166 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, constituirse en Junta General Extraordinaria de Accionistas, anuncio realizado con fecha [FECHA] en el Boletín Oficial del Registro Mercantil así como en el diario [NOMBRE], en su edición del día [FECHA] (1). El texto íntegro de la convocatoria es el que a continuación se expresa:
«El Consejo de Administración de [NOMBRE_EMPRESA], S.A., en su reunión de fecha [FECHA], ha acordado convocar a los Sres. accionistas para celebración de Junta General Extraordinaria de la compañía, para lo cual se señala, en primera convocatoria, el día [DIA], del próximo mes de [MES] de [AÑO], a las [HORAS] horas y, en segunda convocatoria, el día [DIA] del mismo mes y año, a la misma hora, que tendrá lugar, en ambos casos, en el domicilio social sito en [DOMICILIO], con el fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los siguientes puntos del
ORDEN DEL DÍA:
1º.- Aprobación del balance de la compañía cerrado a fecha [FECHA], verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, D./Dña. [NOMBRE].
2º.- Reducción de capital social en la suma de [CANTIDAD] euros, con la finalidad de incrementar la reserva legal en idéntica cuantía.
3º.- Adaptación de los Estatutos Sociales a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a las Sociedades Anónimas.
4º.- Delegar al Consejo de Administración la facultad de ejecutar y elevar a público los acuerdos adoptados.
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