Acta de junta general de socios de aprobación de la transformación de la Sociedad Anónima en Sociedad Limitada

Dispone la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles(LMESM) en su art. 4.1 que una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil, estableciendo asimismo, en su art. 3 que en virtud de la transformación, la sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica.

En aplicación del art. 8 LMESM, la transformación de la sociedad, necesariamente, habrá de ser acordada por la junta de socios, siguiendo el procedimiento establecido en el art. 9 LMESM que determina:

«1. Al convocar la junta en que haya de deliberarse sobre el acuerdo de transformación, los administradores deberán poner en el domicilio social, a disposición de los socios, que podrán pedir su entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, los siguientes documentos.

1.º El informe de los administradores que explique y justifique los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, e indique asimismo las consecuencias que tendrá para los socios, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

2.º El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.

3.º El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría.

4.º El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la transformación, así como, en su caso, otros pactos sociales que vayan a constar en documento público.

2. Los administradores de la sociedad están obligados a informar a la junta de socios a la que se someta la aprobación de la transformación, sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida entre la fecha del informe justificativo de la transformación y del balance puestos a disposición de los socios y la fecha de la reunión de la junta.

3. No será precisa la puesta a disposición o envío de la información a que se refiere el apartado primero cuando el acuerdo de transformación se adopte en junta universal y por unanimidad.»

Asimismo, el artículo 15 LMESM regula el «Derecho de separación de los socios» determinando que «1. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo podrán separarse de la sociedad que se transforma, conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada

2. Los socios que por efecto de la transformación hubieran de asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales y no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren fehacientemente a él dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de su adopción cuando hubieren asistido a la junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido. La valoración de las partes sociales correspondientes a los socios que se separen se hará conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada.»

Por último, para la inscripción, habrá que estar a los arts. 18-20.

De conformidad con lo expuesto, el siguiente modelo ilustra el acta que recoge el acuerdo de los socios, adoptado en junta general, por el que la Sociedad Anónima se transforma en Sociedad Limitada.