Acta de junta general universal para sustitución del objeto social de una S.A. y modificación de estatutos

Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general. Como indica el art. 286 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), deberá realizarse una propuesta de modificación por parte de los administradores o los socios, en la que conste el texto íntegro de la modificación que se propone y, en el caso de las sociedades anónimas, se deberá redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.

Para que el acuerdo de modificación de estatutos sea legalmente válido hay que atender tanto al «quorum» mínimo para la adopción del acuerdo como a la mayoría necesaria para su aprobación. Para ello, debemos atender a lo establecido en los siguientes preceptos:

El art. 194 LSC «Quórum de constitución reforzado en casos especiales», que establece que «1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores.»

El art. 201 LSC «Mayorías», que dispone que «1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.»

Dicho acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil para su posterior publicación en el BORME.