Carta de intenciones para la adquisición de acciones o participaciones de una sociedad. Oferta no vinculante de compraventa de empresa

D. /D.ª [NOMBRE]
[NOMBRE_EMPRESA]
[DOMICILIO]
[CODIGO_POSTAL] [LOCALIDAD]
[PROVINCIA]

Att. [NOMBRE_EMPRESA], S.L.
[DOMICILIO]
[CODIGO_POSTAL] [LOCALIDAD]
[PROVINCIA]

En [LOCALIDAD], a [DÍA], de [MES] de [AÑO]

* ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL *

Estimados Señores:

El objeto de la presente carta de intenciones (la «Carta de Intenciones») es manifestar el interés de [NOMBRE_EMPRESA] (1) en llevar a cabo una eventual adquisición del total (2) del Capital Social de la sociedad [NOMBRE_EMPRESA] (en adelante, la «Sociedad») (3).

La presente Carta de Intenciones responde el estado actual de las negociaciones entre [NOMBRE_EMPRESA] (1) y Uds. en cuanto socios titulares del total (2) del Capital Social de la Sociedad, en relación con la mutua intención de alcanzar un acuerdo para dicha transmisión.

La Carta de Intenciones confirma nuestro interés en la referida adquisición, y pretende establecer los principios de intención y bases preliminares actualmente existentes sobre los aspectos que consideramos esenciales para llevarla a cabo, sin que sean derivadas más obligaciones que las expresamente establecidas, la de negociar de buena fe la referida adquisición y, por lo tanto, todos los actos o negocios jurídicos tendentes a su consecución.

1.- Estructura de la transacción

El objeto de la adquisición propuesta consistiría, como se ha señalado, en la transmisión por parte de D/D.ª [NOMBRE] (en adelante, el «Vendedor»), a favor de D./D.ª [NOMBRE], o la sociedad que este designara (en adelante, el «Comprador»), de las participaciones (4) representativas de la totalidad del Capital Social de la Sociedad (en adelante, la «Participación»), libres de cargas y gravámenes (en adelante, la «Transacción»).

Asimismo, Uds. y el Comprador podrán ser designados en la Carta de Intenciones como una «Parte» o ambos conjuntamente como las «Partes».

2.- Proceso de la Transacción

El proceso para llevar a cabo la Transacción se prolongará por un plazo de [NUMERO] meses desde la firma en conformidad con la Carta de Intenciones por Uds. Dicho plazo podrá prorrogarse de común acuerdo por las Partes, si las mismas apreciaran un interés recíproco en ejecutar definitivamente la Transacción y así lo acordaran.

          2.1.- «Due Diligence»

Dentro de este proceso, se llevará a cabo, por parte del Comprador, de una «Due Diligence» (5) del Vendedor, el cual tiene la obligación de proporcionar al Comprador toda la documentación relacionada con la Sociedad que ésta razonablemente le requiera, a fin de que pueda realizar un análisis de los distintos elementos que integran la Sociedad y su situación jurídica, comercial y financiera.

El Comprador y asesores se comprometen a finalizar el mencionado proceso de revisión no más tarde del plazo de [NUMERO] de días naturales desde la