Certificado de Acta de Junta General por la que se aprueba la fusión de la sociedad. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

A TENER EN CUENTA. Formulario actualizado a la nueva regulación contenida en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, con entrada en vigor el 29/07/2023.

De conformidad con el artículo 47 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, la fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta general de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique unilateralmente el proyecto de fusión equivaldrá al rechazo de la propuesta.

Además, cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, el acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para la constitución de aquélla.

Como exigencias especiales del acuerdo de fusión, el artículo 48 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, señala

«1. El acuerdo de fusión exigirá, además, el consentimiento de todos los socios que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, así como el de los socios de las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en la sociedad resultante de la fusión.

2. También será necesario el consentimiento individual de los titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones cuando no disfruten, en la sociedad resultante de la fusión, de derechos equivalentes a los que les correspondían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada, en su caso, por la asamblea de esos titulares».

El siguiente modelo ilustra el contenido y la forma propios del certificado del acta de la junta general por la que se aprueba la fusión de la sociedad.