Contrato de compraventa de Sociedad Limitada a través de la adquisición de la totalidad de sus participaciones

El siguiente modelo de contrato materializa lo acordado entre el titular de las participaciones de una sociedad, que las vende a la otra parte, y el comprador de las mismas, que pasa a ostentar los derechos políticos y económicos de la sociedad, adquiriéndola de esta manera.

El contrato de compraventa es la culminación de multitud de acuerdos previos firmados por ambas partes (acuerdos de confidencialidad, carta de intenciones, carta de aceptación de un proceso de venta...) y requiere por parte del comprador de un análisis detallado de todos los aspectos jurídicos, económicos y comerciales de la sociedad a adquirir; para ello, debe elaborar un Informe de Due Diligence en el que recoge todos estos aspectos.

La compraventa de una sociedad se puede realizar de diferentes maneras:

- A través de la compraventa de la totalidad de las acciones o participaciones sociales (objeto del presente formulario).

- A través de la compraventa de la totalidad de los activos sociales.

La diferencia es que cuando la adquisición se realiza adquiriendo las acciones o participaciones de una sociedad, el precio es satisfecho a los accionistas o socios de la sociedad objeto de adquisición y, en caso de que la toma de control se realice comprando los activos de una empresa, el precio se satisface a la propiedad sociedad que se pretende adquirir (quien luego deberá transmitírselo a sus accionistas o socios).

CRITERIOS DE DIFERENCIACIÓN

Previamente a toda adquisición, es necesario considerar si se va a efectuar una compraventa de activos o de participaciones/acciones, valorando los siguientes aspectos:

a) Criterio fiscal:

Normalmente la decisión está basada en consideraciones fiscales, pero no únicamente.

b) Objeto de adquisición:

En caso de adquisición de activos, solo se adquieren los activos y pasivos que el comprador expresamente ha acordado adquirir.

En cambio, en una adquisición de acciones, se adquiere directamente todas las responsabilidades y obligaciones incluidas en la sociedad objeto, también aquellas que el comprador pudiera desconocer.

c) Simplicidad:

Una compraventa de acciones o participaciones es conceptualmente más simple en puros términos legales ya que el único activo que se transfiere son las acciones o participaciones de la sociedad objeto (a pesar de que hay veces que es necesario el consentimiento previo de los terceros que hayan contratado con la sociedad y que hayan especificado en los contratos que, en caso de cambio en el accionariado, resolverán el contrato).

En cambio, una adquisición de activos es mucho más compleja, ya que hay que efectuar la transmisión de cada uno de los activos que forman la empresa incluida en la sociedad objeto.

d) Directa:

Una adquisición de acciones es más directa que la de activos ya que incluye un sólo activo.

A pesar de ello, hay veces que la compra-venta de acciones es más compleja que la de los activos ya que puede ser que haya un número muy grande de accionistas donde el comprador debería negociar con todos ellos (habida cuenta de los conflictos de interés que puedan surgir). En este caso, el comprador debe lidiar con todos los accionistas, en cambio, en la compraventa de activos solo negocia con una parte, la compañía vendedora.