Notificación al socio adquirente mortis causa del ejercicio del derecho de adquisición preferente de participaciones S.L.

El régimen de transmisión de participaciones sociales de una Sociedad deberá recogerse en los Estatutos, que habrán de ajustarse a la legalidad. La transmisión de participaciones «mortis causa» se regula en el art. 110 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que establece que:

«1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en esta ley para los casos de separación de socios y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.»

En caso de discrepancia sobre la valoración de dichas participaciones habrá de atenderse a lo establecido en el art. 353 LSC que determina que en tal caso «(...) serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.»

En el siguiente supuesto, la Sociedad Limitada remite un escrito al heredero del socio fallecido por el que le comunica que otro socio ha ejercitado el derecho de adquisición preferente discrepando de su valoración de las participaciones, motivo por el que se le anuncia el nombramiento de un auditor ajeno a la sociedad.