Última revisión
Escritura de modificación de estatutos de Sociedad Anónima consistente en restricciones de la libre transmisibilidad de acciones
Relacionados:
Orden: mercantil
Fecha última revisión: 01/01/2023
Resumen:
Salvo que los Estatutos de una Sociedad Anónima dispongan lo contrario, la transmisión de acciones se entiende totalmente libre.
Si deseamos restringir la libre transmisión de acciones debemos estar a lo dispuesto en el art. 123 LSC, que establece:
«1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.
Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.
3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida».
Como sabemos exsiten diferentes tipos de transmisión, ya sean por actos «inter vivos» o «mortis causa». Sobre esta última posibilidad establece el art. 124 LSC:
«1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.
2. En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en el artículo 146.
Se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad».
En [LOCALIDAD], a [FECHA].
Ante mí, D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], notario de la ciudad de [CIUDAD]y de su Ilustre Colegio.
COMPARECE
D./D.ª [NOMBRE], mayor de edad, con DNI núm. [DNI], de nacionalidad española, casado, vecino de [LOCALIDAD] y con domicilio en [DOMICILIO].
Le identifico por el documento de identidad exhibido y reseñado.
INTERVIENE
D./D.ª [NOMBRE] interviene en su calidad de Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Anónima [NOMBRE_EMPRESA], S.A., constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el notario de [CIUDAD], D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], con fecha [FECHA], número de protocolo [NUMERO]. Titular del CIF núm. [CIF], domiciliada en [DOMICILIO] e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de [LOCALIDAD], al tomo [NUMERO], general [NUMERO], folio [NUMERO], hoja [NUMERO], inscripción [NUMERO].
Está legitimado para este otorgamiento en virtud de su expresado cargo de Secretario del Consejo de Administración de [NOMBRE_EMPRESA], S.A, que afirma vigente, resultando su nombramiento y aceptación de la escritura otorgada con fecha [FECHA], ante el notario de [CIUDAD], D./Dña. [NOMBRE_NOTARIO], bajo el número [NUMERO] de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de [LOCALIDAD], al tomo [NUMERO], general [NUMERO], folio [NUMERO], hoja [NUMERO], inscripción [NUMERO].
Especialmente, por acuerdo de la Junta del Consejo de Administración de la sociedad celebrada el día [FECHA], contenido en la certificación que me entrega e incorporo a la presente, expedida por el propio compareciente con el visto bueno del presidente, D./D.ª [NOMBRE] cuyas firmas legitimo.
Tiene a mi juicio, capacidad y legitimación para otorgar esta escritura de MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES y, al efecto,
OTORGA
PRIMERO.- ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS EN JUNTA GENERAL
Que D./D.ª [NOMBRE] eleva a público los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de la sociedad, en su reunión del día [FECHA], en los términos que resultan de la certificación incorporada a esta matriz y que se dan por íntegramente reproducida en este lugar para evitar repeticiones, de la que resulta la transmisión de acciones de la compañía por cualquier título, oneroso o gratuito, inter vivos o mortis causa, a persona distinta de otro socio, cónyuge, ascendiente o descendiente del accionista transmitente, queda sujeta a las siguientes restricciones:
[ESPECIFICAR]
SEGUNDO.- MENCIONES ESPECIALES
I.- El acuerdo de restricción a la transmisión de acciones de la compañía, ha sido objeto de publicidad mediante anuncio insertado en [ESPECIFICAR].
Yo, notario, tengo a la vista el original del Acta de la Junta General que acuerda la restricción del régimen de transmisibilidad de las acciones de [NOMBRE_EMPRESA], S.A. y deduzco el oportuno testimonio que concuerda exactamente con su original, de lo que doy fe, e incorporo a la presente los mismos.
II.- Dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 158 del Reglamento del Registro Mercantil, por el compareciente se hace constar:
A.- Con fecha [FECHA], se emitió por los Administradores de la compañía el correspondiente informe justificativo de la modificación propuesta.
B.- La propuesta de modificación formulada a la Junta General era la que se transcribe a continuación:
[ESPECIFICAR].
C.- Como consecuencia del acuerdo elevado a publico a través de la presente escritura autorizada por mi, el notario, y su posterior ejecución, se procede a dar nueva redacción al artículo [NUMERO] de los Estatutos Sociales, adecuando la redacción del mismo a la restricción de transmisibilidad de acciones nominativas, según lo dispuesto en el artículo 123 de la ley de Sociedades de Capital. El tenor literal de expresado artículo pasa a ser el siguiente:
Artículo [NUMERO].- Transmisión de acciones
[ESPECIFICAR]
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