Escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada
Formularios
Escritura pública de fusi...d Limitada

Última revisión

Escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

Tiempo de lectura: 9 min

Relacionados:

Orden: mercantil

Fecha última revisión: 05/09/2023

Resumen:

A TENER EN CUENTA. Formulario actualizado a la nueva regulación contenida en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, con entrada en vigor el 29/07/2023.

De conformidad con el artículo 50 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, las sociedades que se fusionan elevarán el acuerdo de fusión adoptado a escritura pública, a la cual se incorporará el balance de fusión de aquéllas o, en el caso de fusión de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.

Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma en atención al tipo elegido.

Si se realizara por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las acciones o las participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a cada uno de los nuevos socios.

Asimismo, dispone el art. 227 del  Reglamento del Registro Mercantil:

«1. Para su inscripción, la fusión se hará constar en escritura pública otorgada por todas las sociedades participantes.

2. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las sociedades intervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:

1.ª La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y de que han sido puestos a disposición de los socios y acreedores los documentos a que se refiere el artículo 242 de dicha Ley.

2.ª La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.

3.ª La fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del depósito del proyecto de fusión.

4.ª Las fechas de publicación del acuerdo de fusión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».

5.ª El balance de fusión de las sociedades que se extinguen y, en su caso, el informe de los auditores.

6.ª El contenido íntegro del acuerdo de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente.

3. Si alguna de las sociedades que se fusionan se encontrara en quiebra, se hará constar en la escritura pública la resolución judicial que autorice a la sociedad a participar en la fusión».

 

A continuación se ilustra un ejemplo de otorgamiento de escritura pública del acuerdo de fusión en virtud del que una Sociedad Anónima absorbe a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

 

Tiempo de lectura: 9 min


ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN DE SOCIEDADES

 

NÚMERO [NÚMERO]

En [CIUDAD], a [DÍA] de [MES] de [AÑO].

Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], Notario del Ilustre Colegio de [COLEGIO_NOTARIO], con residencia en esta ciudad,

 

COMPARECEN

 

De una parte, DON/DOÑA [NOMBRE], vecino/a de [LOCALIDAD], [CALLE], [NÚMERO] y provisto/a de D.N.I. [NÚMERO].

Y de otra, DON/DOÑA [NOMBRE], vecino/a de [LOCALIDAD], [CALLE], [NÚMERO] y provisto/a de D.N.I. [NÚMERO].

Doy fe de identificar a los comparecientes por los documentos de identidad exhibidos, constando sus circunstancias personales por sus manifestaciones.

 

INTERVIENEN

 

I.- El primero, en nombre y representación de la entidad mercantil [NOMBRE_EMPRESA] (Sociedad absorbente), domiciliada en [DOMICILIO_SOCIAL], [CALLE], [NÚMERO]; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada en [LOCALIDAD] el [DÍA] de [MES] de [AÑO], por el Notario Don/Doña [NOMBRE], adaptados sus estatutos sociales a la normativa vigente, mediante escritura autorizada en [LOCALIDAD], el día [DÍA] de [MES] de [AÑO], por el Notario Don/Doña [NOMBRE_NOTARIO], que causó la inscripción [NÚMERO] de la hoja [NÚMERO], folio [NÚMERO], tomo [NÚMERO] del Registro Mercantil de [LOCALIDAD], Provista de CIF [NÚMERO].

Está legitimado para este acto en virtud de su cargo de Secretario del Consejo de Administración, que asegura vigente, y por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de fecha [DÍA] de [MES] de [AÑO], certificación del cual, con las firmas que la autorizan, que considero legítimas, incorporo a esta escritura, fotocopia auténtica se acompañará a las copias.

II.- El segundo, en nombre y representación de la entidad mercantil [NOMBRE_EMPRESA] (Sociedad absorbida), domiciliada en [DOMICILIO_SOCIAL], [CALLE], [NÚMERO]; constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada  el [DÍA] de [MES] de [AÑO], por el Notario de esta residencia Don/Doña [NOMBRE_NOTARIO]; inscrita en el Registro Mercantil de [LOCALIDAD], al tomo [NÚMERO], folio [NÚMERO], hoja [NÚMERO], inscripción [NÚMERO] y provista de CIF [NÚMERO].

Está legitimado para este acto en virtud de su cargo de Secretario del Consejo de Administración, que asegura vigente, y además por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Compañía de [DÍA] de [MES] de [AÑO], certificación del cual, con las firmas que la autorizan, que considero legítimas, incorporo a esta escritura, fotocopia auténtica se acompañará a las copias.

Les juzgo con capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de

Escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

Ver el documento "Escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada"

Acceda bajo demanda

Accede a más de 4.000.000 de documentos

Localiza la información que necesitas

LIBROS Y CURSOS RELACIONADOS

Fusiones, escisiones y demás operaciones de reestructuración societaria. Paso a paso
Disponible

Fusiones, escisiones y demás operaciones de reestructuración societaria. Paso a paso

Dpto. Documentación Iberley

15.30€

14.54€

+ Información

Manual de Derecho societario
Disponible

Manual de Derecho societario

Miguel Ángel Tenas Alós

17.00€

16.15€

+ Información

FLASH FORMATIVO | Delitos societarios
Disponible

FLASH FORMATIVO | Delitos societarios

12.00€

0.00€

+ Información

Sociedad de Responsabilidad Limitada
Disponible

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Dpto. Documentación Iberley

6.83€

6.49€

+ Información