Última revisión
Escritura de reducción de capital por exclusión de un socio de Sociedad Limitada
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Orden: mercantil
Fecha última revisión: 01/01/2023
Resumen:
Tal como dispone el art. 358 de la Ley de Sociedades de Capital, «1. Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes autorice la adquisición por la sociedad de las participaciones o de las acciones de los socios afectados, efectuado el reembolso o consignado el importe de las mismas, los administradores, sin necesidad de acuerdo específico de la junta general, otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social expresando en ella las participaciones o acciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha de reembolso o de la consignación y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital social descendiera por debajo del mínimo legal, se estará lo dispuesto en esta ley en materia de disolución.»
Las causas legales de exclusión de socios se establecen en el art. 350 LSC, de forma que «La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.»
Por su parte, también es posible excluir a un socio si se trata de una causa que se ha establecido en los Estatutos de la Sociedad, en virtud del art. 351 LSC, que establece que «En las sociedades de capital, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.»
El procedimiento de exclusión se establece, por su parte, en el art. 352 LSC, que determina que «1. La exclusión requerirá acuerdo de la junta general. En el acta de la reunión o en anejo se hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.
3. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad cuando ésta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión».
A continuación, se muestra un modelo que facilita la redacción de la escritura por la que se eleva a público el acuerdo adoptado en junta general de una S.L. de reducir el capital social por exclusión de un socio, de conformidad con los preceptos anteriormente citados.
En [LOCALIDAD], a [FECHA].
Ante mí, D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], notario de la ciudad de [CIUDAD]y de su Ilustre Colegio.
COMPARECE
D./D.ª [NOMBRE], mayor de edad, de nacionalidad española, casado, vecino de [LOCALIDAD], con domicilio en [DOMICILIO] y DNI n.º [DNI].
Le identifico por el documento de identidad exhibido y reseñado.
INTERVIENE
D./D.ª [NOMBRE] interviene en su calidad de Administrador Único de la sociedad de responsabilidad limitada [NOMBRE_EMPRES], S.L., constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el notario de [CIUDAD], D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], con fecha [FECHA], número de protocolo [NUMERO]. Domiciliada en [DOMICILIO] e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de [LOCALIDAD], al tomo [NUMERO], general [NUMERO], folio [NUMERO], hoja [NUMERO], inscripción [NUMERO]. Con CIF n.º [CIF].
Está legitimado para este otorgamiento en virtud de su expresado cargo de Administrador Único de [NOMBRE_EMPRESA], S.L, que afirma vigente, resultando su nombramiento y aceptación de la escritura otorgada con fecha [FECHA], ante el notario de [CIUDAD], D./D.ª [NOMBRE_NOTARIO], bajo el número [NUMERO] de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de [LOCALIDAD], al tomo [NUMERO], general [NUMERO], folio [NUMERO], hoja [NUMERO], inscripción [NUMERO].
Tiene a mi juicio, capacidad y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCAIL DE [NOMBRE_EMPRESA], S.L. por exclusión de socio y, al efecto,
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