Querella por delitos de administración desleal y estafa contra varios querellados y una sociedad (como responsable civil)

AL JUZGADO DE INSTRUCCION DE [LOCALIDAD] QUE POR TURNO CORRESPONDA

Don/Doña [NOMBRE PROCURADOR CLIENTE], procurador/a de los tribunales y de Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 1], Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 2] y Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 3], según acredito a través de poder especial para la formulación de la presente querella (1) que se adjunta con la presente como documento n.º [NÚMERO], y bajo la dirección letrada de Don/Doña [NOMBRE ABOGADO CLIENTE], colegiado número [NUMERO] del ICA de [LOCALIDAD], ante el Juzgado comparezco y, como mejor proceda en Derecho, DIGO:

Que, siguiendo las instrucciones de mis poderdantes, formulo QUERELLA en ejercicio del derecho reconocido en los artículos 270 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Criminal (LECrim) por los hechos y contra las personas que a lo largo de la instrucción pudieren resultar responsables de los hechos que se describen.

En cumplimiento del artículo 761.1 de la citada Ley hago constar que ejerzo cuantas acciones penales y civiles derivan del delito.

Dando cumplimiento a lo que determinan los artículos 277 de la LECrim y concordantes de dicha ley,

EXPONGO

PRIMERO.- COMPETENCIA

Conforme al principio del forum delicti commissi se presenta ante el Juzgado de Instrucción de esta localidad que por turno de reparto corresponda por ser el competente para su instrucción, a tenor de los artículos 14 y 272 de la LECrim, al haber ocurrido los hechos dentro de este partido, concretamente en el término de [LOCALIDAD].

SEGUNDO.- IDENTIDAD DEL QUERELLANTE

Los querellantes en el presente procedimiento son:

Don/Doña [NOMBRE_CLIENTE_1], con domicilio a efectos de notificaciones en [DOMICILIO], provisto de DNI número [NÚMERO_DNI].

Don/Doña [NOMBRE_CLIENTE_2], con domicilio a efectos de notificaciones en [DOMICILIO], provisto de DNI número [NÚMERO_DNI].

Don/Doña [NOMBRE_CLIENTE_3], con domicilio a efectos de notificaciones en [DOMICILIO], provisto de DNI número [NÚMERO_DNI].

TERCERO.- IDENTIDAD DE LOS QUERELLADOS

Sin perjuicio de que la investigación que se ponga en marcha con la presente querella afecte a todas las personas que pudieran resultar responsables de los hechos que se relatarán, se dirige esta querella, inicialmente, contra

Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_1], con domicilio en [DOMICILIO_QUERELLADO] y DNI/CIF número [NÚMERO_DNI/CIF_QUERELLADO].

Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_2], con domicilio en [DOMICILIO_QUERELLADO] y DNI/CIF número [NÚMERO_DNI/CIF_QUERELLADO].

Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_3], con domicilio en [DOMICILIO_QUERELLADO] y DNI/CIF número [NÚMERO_DNI/CIF_QUERELLADO].

Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_4], con domicilio en [DOMICILIO_QUERELLADO] y DNI/CIF número [NÚMERO DNI/CIF_QUERELLADO]. 

Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_5], con domicilio en [DOMICILIO_QUERELLADO] y DNI/CIF número [NÚMERO DNI/CIF_QUERELLADO].

Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_6], con domicilio en [DOMICILIO_QUERELLADO] y DNI/CIF número [NÚMERO DNI/CIF_QUERELLADO]. 

CUARTO.- RELACIÓN CIRCUNSTANCIADA DE LOS HECHOS

PREVIO

I.- Sociedades y administradores/apoderados involucrados

En aras de una mayor claridad a la hora de exponer los hechos, de forma previa explicaremos de forma somera la composición de las empresas a través de las cuales se ejecutan las conductas delictuales:

• La mercantil [NOMBRE EMPRESA 1], S.A. con CIF [CIF] y domicilio en [DOMICILIO] fue constituida por tiempo indefinido con fecha [FECHA] en escritura autorizada por el Notario Don/Doña [NOMBRE_NOTARIO] con el número [NUMERO] de su protocolo, siendo su objeto social el siguiente:

[OBJETO SOCIAL] (2)

En el momento del relato fáctico esta sociedad está administrada y son apoderados de la misma los liquidadores mancomunados Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_1], don/doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_2] y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA_3].

A continuación, y de forma concisa, es necesario exponer las actuaciones realizadas por los querellados Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 1], Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 2] y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 3], para nombrarse liquidadores mancomunados de la mercantil [NOMBRE EMPRESA 1], S.A.:

• Los querellados, Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 1] y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 2], fueron cesados de sus cargos y se les retiraron estas facultades de administración en las juntas generales ordinaria y extraordinaria de fecha [FECHA].

Se adjunta el acta de dicha junta como documento n.º [NUMERO].

• Los mismos querellados, Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 1] y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 2], teniendo conocimiento del cese de su cargo y funciones de administradores solidarios de [NOMBRE EMPRESA 1], S.A. conforme lo señalado en el punto antecedente, sin previo emplazamiento del Consejo de Administración, publican en el BORME de fecha [FECHA] y en el diario [NOMBRE], la convocatoria de la Junta General Extraordinaria, para su celebración en [DOMICILIO], en primera convocatoria, el día [FECHA], a las [HORA] horas y, en segunda convocatoria, en el mismo lugar, el día [FECHA], a las [HORA] horas.

Así, acuerdan, entre otros, anular los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria y extraordinaria en la que fueron cesados de [FECHA], liquidar la empresa y nombrarse liquidadores mancomunados Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 1], don/doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 2] y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 3].

Se adjunta como documento n.º [NUMERO] copia simple de la escritura de [FECHA].

• La actuación llevada a cabo por los querellados, Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 1], Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 2] y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 3], en la junta de fecha [FECHA], ha sido considerada delictiva según auto n.º [NUMERO], de [FECHA], de la Audiencia Provincial de [LOCALIDAD], Sala de lo Penal, Sección [NUMERO], que se adjunta como documento n.º [NUMERO], que entiende indiciariamente delictuales las actuaciones desarrolladas por los aquí querellados, pudiendo entroncarse sus comportamientos en diferentes delitos societarios contenidos en el capítulo XIII del título XIII, -de los delitos contra el patrimonio y contra el orden socioeconómico-, del Código Penal.

• El Ministerio Fiscal con fecha [FECHA] ha formulado acusación en la causa diligencias previas procedimiento abreviado [NUMERO], seguida ante el Juzgado de Instrucción número [NUMERO] de [LOCALIDAD], que se adjunta como documento n.º [NUMERO]. En esta calificación efectuada por el Ministerio Público, se considera delictual la conducta de los liquidadores mancomunados solicitándose, entre otras, la pena de prisión durante 2 años y seis meses, amén de una responsabilidad civil en concepto de indemnización a la mercantil [NOMBRE EMPRESA 1], S.A. de [CANTIDAD] , a la mercantil [NOMBRE], S.L. de [CANTIDAD] y a Don/Doña [NOMBRE], Don/Doña [NOMBRE] y Don/Doña [NOMBRE], en la cantidad de [CANTIDAD] euros.

• A la vista de dicha Acusación, el día [FECHA] se decreta auto de apertura de juicio oral contra las personas y por los delitos señalados, requiriéndose fianza de [CANTIDAD] euros, se adjunta mencionado auto como documento n.º [NUMERO].

Por lo tanto, el nombramiento y actuación de los actuales liquidadores mancomunados de la mercantil [NOMBRE EMPRESA 1], S.A. los querellados Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 1], Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 3] y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 2] está siendo cuestionado en sede judicial por el Juzgado de Instrucción n.º [NUMERO] de [LOCALIDAD].

• La mercantil [NOMBRE EMPRESA 2], S.L., con CIF [CIF] y domicilio social en [DOMICILIO], se constituyó con fecha [FECHA] en virtud de escritura autorizada ante el notario del Ilustre Colegio de [LOCALIDAD], Don/Doña [NOMBRE_NOTARIO], bajo número [NUMERO] de su orden de Protocolo de dicho año, con un capital social inicial de [CANTIDAD] euros.

Mercantil cuyos administradores solidarios eran, en un principio, Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 1] -mi representado- y Don/Doña [NOMBRE]. Con fecha [FECHA], se produce una ampliación de capital en virtud de la cual el capital social quedaba fijado en la cuantía de [CANTIDAD] euros, aumento resultado de la creación de [NUMERO] participaciones sociales, siendo suscritas por Don/Doña [NOMBRE] y don/doña [NOMBRE], por mitad, es decir, cada uno de ellos en [NUMERO] participaciones sociales. Sucesivamente se amplían otras [NUMERO] participaciones sociales, suscritas por la mercantil [NOMBRE EMPRESA 3], y por último se aprueba otra ampliación de capital mediante la aportación dineraria por importe de [CANTIDAD], también a favor de la mercantil [NOMBRE EMPRESA 3].

Inmediatamente después de la entrada en el capital de [NOMBRE EMPRESA 2] de la mercantil [NOMBRE EMPRESA 3],-representada, como administradora única, por Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 4], cuñado de Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 5]-, mi mandante, Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 1], de buena fe, pero que vistos los hechos acaecidos posteriormente se tornó condenatoria para los intereses societarios de esta, con fecha [FECHA] otorgó escritura de apoderamiento ante notario, a favor de Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 5], que se adjunta como documento n.º [NUMERO].

Mediante junta general extraordinaria y universal celebrada a [FECHA] se cesa en sus cargos de administradores solidarios a Don/Doña [NOMBRE] y Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 1]; y se pasa a nombrar por tiempo indefinido y de forma mancomunada a los tres administradores: Don/Doña [NOMBRE], Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 1] y la mercantil [NOMBRE EMPRESA 3] a través de su representante persona física don/doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 4]. Con fecha [FECHA] otorgaron escritura de elevación a público de acuerdos sociales, relativos a estos cambios, que se adjunta como documento n.º [NUMERO].

Mediante junta general extraordinaria universal el [FECHA], Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 4] dimite de la representación de la mercantil [NOMBRE EMPRESA 3], S.L., asumiendo en dicho acto la administración y representación de la mercantil Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 5].

Es decir, en el momento del relato fáctico está administrada y son apoderados de la mercantil: Don/Doña [NOMBRE], Don/Doña [NOMBRE CLIENTE 1], Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 4] -a través de la mercantil [NOMBRE EMPRESA 3], S.L.- y Don/Doña [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 5].

• La mercantil [NOMBRE EMPRESA 4], constituida el día [FECHA], con domicilio social en [DOMICILIO] y cuyo objeto social es:

[OBJETO SOCIAL] (3)

En el momento del relato fáctico está administrada únicamente por [NOMBRE_PARTE_CONTRARIA 5]. Se adjunta como documento n.º [NUMERO] nota registral de la referida mercantil.

II.- Corresponde ahora, conforme a lo dispuesto en el artículo 277.4.º de la