Acta del administrador y socio único de una S.L.U. sobre el acuerdo de aumento de capital social mediante compensación de créditos

Establece la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en su art. 15 (Decisiones del socio único) lo que a continuación se expresa:

«1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad»

Por su parte, en cuanto al aumento de capital, se trata una posibilidad recogida en el Capítulo II del Título VIII "Modificación Estatutos" de la L-7918150 ( L-7918150-295 al L-7918150-316 ), debemos estar atentos a los siguientes artículos:

En primer lugar, resulta de apliación el art. 295 LSC, el cual establece:

«1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.»

Establece el apartado 1 del art. 296 LSC:

«1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales».

Modalidades del acuerdo de aumento por creación de nuevas participaciones o, en su caso, elevando el valor nominal de las participaciones:

- Aumentos con cargo a aportaciones dinerarias (art. 299)
- Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias (art. 300).
- Aumento por compensación de créditos (art. 301).
- Aumento por conversión de obligaciones (art.-302).
- Aumento con cargo a reservas (art. 303)

En el presente modelo, se recoge el Acta del Socio Único que acuerda aumentar el capital social de la empresa que administra al ejercer las competencias de la Junta General, mediante la compensación de créditos.

• Dice el  301 LSC (Aumento por compensación de créditos):

«1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

3. En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento.»