Sentencia Civil Nº 911/2007, Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1, Rec 3273/2000 de 27 de Julio de 2007

Se desestima el recurso de casación interpuesto por una Sociedad Anónima contra la Sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Bilbao, en relación a un Acuerdo Social por el que se convenía compensar económicamente a ciertos Consejeros accionistas llegado el momento de su jubilación, de modo que se completara su pensión de la Seguridad Social para seguir cobrando la retribución total que viniera percibiendo en la fecha de la baja laboral de la empresa. Llegada la fecha de jubilación, y tras vender los consejeros jubilados por precio simbólico sus acciones en la empresa, el nuevo Consejo de Administración incumplió lo acordado, alegando que el negocio jurídico no era un Acuerdo Social, sino un contrato, por lo que en virtud de la doctrina sobre autocontratación invalidante celebrada en conflicto de intereses, el negocio jurídico era inválido. Sin embargo, la Sala considera que dicho negocio jurídico no fue un acuerdo de voluntades entre la mercantil, por medio de su consejo de administración, y cada uno de los consejeros, sino que el origen o causa de aquella fue el acuerdo social, el cual estaba completo desde el mismo momento en que se adoptó, como instrumento de regulación de un aspecto de la relación societaria u orgánica que vinculaba a la mercantil con sus administradores. De modo que la aceptación de los consejeros no tuvo por finalidad integrar un acto jurídico que ya estaba perfeccionado, sino adquirir el derecho subjetivo que había nacido a su favor.