DECRETO 105/2004, de 25 de junio, del Consell de la Generalitat, por el que se modifica el Decreto 61/1987, de 11 de mayo, por el que se acordo la constitucion de la sociedad mercantil Instituto Valenciano de Vivienda, SA. [2004/X6835] - Diario Oficial de la Generalitat Valenciana, de 02-07-2004

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  • Ámbito: Comunidad Valenciana
  • Boletín: Diario Oficial de la Generalitat Valenciana Número 4788
  • Fecha de Publicación: 02/07/2004
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Mediante Decreto 61/1987, de 11 de mayo, el Consell de la Generalitat acordó la creación de la sociedad mercantil Instituto Valenciano de Vivienda, SA, que, aunque sometida en sus relaciones con terceros al derecho privado, está sujeta al directo control del Consell de la Generalitat, entonces a través de la Conselleria de Obras Públicas, Urbanismo y Transportes, de la que dependía, y actualmente a través de la Conselleria de Territorio y Vivienda. El objeto social de la empresa es, fundamentalmente, la rehabilitación y promoción de viviendas, en especial de protección oficial, la promoción, gestión y ejecución de actividades urbanísticas en general, así como cuantas demás actividades complementarias, accesorias y auxiliares sean precisas a dicho objeto.

Los Estatutos Sociales del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, han sufrido determinadas modificaciones, algunas de las cuales han provocado la promulgación de Decretos que han variado parcialmente el contenido de los Estatutos sociales, mientras que otras modificaciones estatutarias han sido realizadas únicamente mediante la adopción de un Acuerdo del Consell de la Generalitat como Junta General de Accionistas del Instituto. No obstante, el hecho de que los Estatutos fueran, en su día, aprobados mediante norma con rango de Decreto, exige que la modificación de aquéllos se realice mediante otra norma con el mismo rango y con los mismos requisitos procedimentales, cuando la modificación estatutaria suponga también la modificación del contenido del Decreto de creación del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, y que aprobó los Estatutos del mismo.

La creación de la Conselleria de Territorio y Vivienda y la aprobación de su Reglamento Orgánico y Funcional, por el Decreto 119/2003, de 11 de julio, del Consell de la Generalitat, ha establecido la adscripción de la empresa pública Instituto Valenciano de Vivienda, SA, a dicha Conselleria, hecho que viene a modificar el Decreto de creación del Instituto y debe quedar reflejado en los Estatutos de la sociedad.

Asimismo, la política de vivienda y suelo de la Generalitat ha evolucionado hacia nuevas fórmulas que demanda la sociedad actual y que están generando actividades complementarias a las recogidas por el objeto social que, actualmente, tiene el Instituto, y que resultaría conveniente que quedarán expresamente reflejadas en dicho objeto social.

Por lo anteriormente expuesto se considera necesario aprobar unos nuevos Estatutos del Instituto Valenciano de Vivienda, SA Y ello, con el fin de unificar el contenido de todos los Acuerdos de modificación estatutaria que han sido adoptados por el Consell de la Generalitat, tanto como Junta General del Instituto, como a través de la promulgación de Decretos; al objeto de obtener una mayor claridad en el propio contenido de la norma estatutaria, y, fundamentalmente, para adaptarlos a la realidad actual de las demandas sociales en materia de suelo y vivienda.

Por todo ello, a propuesta del conseller de Territorio y Vivienda, conforme con el Consejo Jurídico Consultivo de la Comunidad Valenciana, y previa deliberación del Consell de la Generalitat, en la reunión del día 25 de junio de 2004,

DECRETO

Artículo 1

Se modifica el artículo 1 del Decreto 61/1987, de 11 de mayo, del Consell de la Generalitat, por el que se acuerda la constitución de la sociedad mercantil Instituto Valenciano de Vivienda, SA, que queda redactado como sigue:

“1. La empresa pública Instituto Valenciano de Vivienda, SA, creada como ente instrumental de la Generalitat que es su único socio, estará adscrita a la Conselleria de Territorio y Vivienda.

2. Esta sociedad se regirá por sus propios Estatutos, incorporados como anexo al presente Decreto, y por las normas de Derecho Privado aplicables a las sociedades anónimas”.

Artículo 2

Asimismo se modifica el artículo 2 del Decreto 61/1987, de 11 de mayo, que quedará redactado como sigue:

“El Instituto Valenciano de Vivienda, SA, tendrá la consideración de empresa de la Generalitat de acuerdo con el artículo 5 del Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat, aprobado por el Decreto Legislativo de 26 de junio de 1991, del Consell de la Generalitat, y adecuará sus actividades al plan de actuación, anual o plurianual, aprobado por la Conselleria de Territorio y Vivienda, sin perjuicio de lo previsto para las empresas públicas en la citada Ley de Hacienda Pública de la Generalitat”.

Artículo 3

Se modifica también el Decreto 61/1987, de 11 de mayo, del Consell de la Generalitat, por el que se acuerda la constitución de la sociedad mercantil Instituto Valenciano de Vivienda, SA, que fue modificado por Decreto 45/1999, de 23 de marzo, sustituyendo el redactado del artículo 3 del Decreto por el siguiente texto:

“Constituye el objeto de la sociedad Instituto Valenciano de Vivienda, SA:

a) La rehabilitación y promoción de viviendas, en especial las que gocen de cualquier tipo de protección pública, tanto de promoción pública como privada, en todo el territorio de la Comunidad Valenciana.

b) La adquisición y enajenación de suelo por cualquiera de los procedimientos legalmente establecidos, con objeto de constituir reservas o para llevar a cabo actuaciones o programas previstos en materia urbanística o de vivienda, tanto por la Generalitat, como por la propia sociedad, así como la gestión, administración y disposición de aquél.

c) La promoción, gestión y ejecución de actividades urbanísticas en general y, en particular, la realización de todo el conjunto de operaciones que resulten necesarias para la ejecución de planes urbanísticos de cualquier índole y programas de actuación propios o ajenos, especialmente aquéllos cuya finalidad última sea la promoción de viviendas y los que, dentro de las competencias de la Generalitat, le puedan ser encargados por la administración o cualquier otro agente del sector público. Dentro de ello, se incluye:

– La realización de estudios, planes, proyectos y desarrollos urbanísticos, así como el ejercicio de la iniciativa para su tramitación y aprobación.

– La realización de obras de infraestructura, de servicios y de edificación previstas en planes de urbanización.

– La promoción, gestión, comercialización y explotación de los solares, obras, servicios y edificaciones que en ejecución de los diversos planes urbanísticos vaya realizando.

d) La adquisición y enajenación de viviendas en proyecto, ejecución o terminadas, y la adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios y proyectos precisos para la construcción y rehabilitación de viviendas en la Comunidad Valenciana, de acuerdo con sus planes de actuación, así como la administración, conservación y enajenación de las viviendas adquiridas, construidas o rehabilitadas.

e) La promoción, ejecución, gestión, y/o explotación, de obras de infraestructura de cualquier índole, de servicios y edificación que, a través de los acuerdos, convenios o contratos oportunos, le puedan ser encargadas por la administración o cualquier otro agente del sector público.

f) La gestión, administración, explotación y arrendamiento no financiero de viviendas, tanto de titularidad del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, como de titularidad de terceras personas físicas, jurídicas, asociaciones o entidades que las cedan al Instituto por cualquier título que posibilite la realización de las actividades descritas.

g) La gestión de la administración de viviendas de protección oficial de promoción pública de la Comunidad Valenciana en los términos expresados en la legislación vigente, en los convenios que suscriba con la Conselleria de Territorio y Vivienda o entes titulares de las mismas.

h) La constitución y participación en otras empresas nacionales o extranjeras que tengan por objeto programas de construcción de viviendas de protección pública o, en su caso, de signo equivalente y/o actividades urbanísticas de cualquier índole, especialmente aquéllas cuya finalidad última sea la promoción de viviendas y aquellas otras actuaciones urbanísticas que, siendo competencia de la Generalitat, le puedan ser encargadas por la administración o cualquier otro agente del sector público; así como suscribir contratos de obras, de asistencia técnica y servicios con entes públicos o sociedades privadas.

i) La participación en programas institucionales que tengan por objeto impulsar, favorecer o desarrollar la promoción de viviendas, equipamientos y/o infraestructuras en zonas, regiones o países desfavorecidos o en vías de desarrollo, que no cuenten con medios suficientes o adecuados para dicho desarrollo.

j) En especial podrá, previa autorización del Consell de la Generalitat, suscribir convenios al amparo de lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 3/1996, de 30 de diciembre, de Medidas de Gestión y Organización de la Generalitat, para facilitar la financiación y construcción de infraestructuras públicas de titularidad de la Generalitat, de modo especial respecto a la Conselleria de Cultura, Educación y Deporte, para la construcción de nuevos centros docentes públicos para la aplicación del sistema educativo, así como para la adecuación con ampliación de los existentes a la normativa vigente; y respecto a la Conselleria de Infraestructuras y Transporte y la de Territorio y Vivienda y a otras Consellerias de la Generalitat, para la ejecución de obras que se comprendan en el objeto social del Instituto”.

Artículo 4

Asimismo, se modifica el artículo 4, apartado 1, del Decreto 61/1987, de 11 de mayo, que quedará redactado como sigue:

“Se establece su capital social en sesenta y tres millones ciento sesenta mil quinientos noventa euros con setenta y ocho céntimos de euro (63.160.590,78 euros), dividido en doscientas diez mil ciento setenta y ocho acciones nominativas de trescientos euros con cincuenta y un céntimos (300,51 euros) cada una de valor nominal, de igual clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas; numeradas correlativamente del uno al doscientos diez mil ciento setenta y ocho, ambos inclusive.

Las acciones están representadas por un título múltiple”.

Artículo 5

Se aprueban los nuevos Estatutos Sociales del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, que se incorporan como anexo al presente Decreto.

DISPOSICIONES ADICIONALES

Primera. Fuero aplicable

La sociedad estará sometida a las normas comunes sobre competencia y jurisdicción aplicables a las personas de Derecho Privado, sin perjuicio de las que proceda por la naturaleza de los bienes y derechos.

Segunda. Régimen jurídico

En todo lo no consignado en los Estatutos se estará, como si estuviera previsto en ellos, a lo establecido en las disposiciones legales que resulten de aplicación.

DISPOSICIÓN FINAL

El presente decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.

Valencia, 25 de junio de 2004

El presidente de la Generalitat, FRANCISCO CAMPS ORTIZ

El conseller de Territorio y Vivienda, RAFAEL BLASCO CASTANY

ANEXO

Estatutos de la sociedad mercantil

Instituto Valenciano de Vivienda, SA

TÍTULO I

Naturaleza, objeto, duración y comienzo de operaciones de la sociedad

Artículo 1. Naturaleza y régimen jurídico

La sociedad mercantil Instituto Valenciano de Vivienda, SA, es una sociedad anónima y, sin perjuicio de su adscripción a la Conselleria de Territorio y Vivienda, tendrá personalidad jurídica propia, plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus fines, patrimonio propio y administración autónoma. Se regirá por lo establecido para las empresas de la Generalitat, por lo dispuesto en la normativa autonómica de Hacienda Pública, por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y por los presentes Estatutos.

Artículo 2. Objeto social

Constituye el objeto de la sociedad:

a) La rehabilitación y promoción de viviendas, en especial las que gocen de cualquier tipo de protección pública, tanto de promoción pública como privada, en todo el territorio de la Comunidad Valenciana.

b) La adquisición y enajenación de suelo por cualquiera de los procedimientos legalmente establecidos, con objeto de constituir reservas o para llevar a cabo actuaciones o programas previstos en materia urbanística o de vivienda, tanto por la Generalitat, como por la propia Sociedad, así como la gestión, administración y disposición de aquél.

c) La promoción, gestión y ejecución de actividades urbanísticas en general y, en particular, la realización de todo el conjunto de operaciones que resulten necesarias para la ejecución de planes urbanísticos de cualquier índole y programas de actuación propios o ajenos, especialmente aquéllos cuya finalidad última sea la promoción de viviendas y los que, dentro de las competencias de la Generalitat, le puedan ser encargados por la administración o cualquier otro agente del sector público. Dentro de ello se incluye:

– La realización de estudios, planes, proyectos y desarrollos urbanísticos, así como el ejercicio de la iniciativa para su tramitación y aprobación.

– La realización de obras de infraestructura, de servicios y de edificación previstas en planes de urbanización.

– La promoción, gestión, comercialización y explotación de los solares, obras, servicios y edificaciones que en ejecución de los diversos planes urbanísticos vaya realizando.

d) La adquisición y enajenación de viviendas en proyecto, ejecución o terminadas, y la adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios y proyectos precisos para la construcción y rehabilitación de viviendas en la Comunidad Valenciana, de acuerdo con sus planes de actuación, así como la administración, conservación y enajenación de las viviendas adquiridas, construidas o rehabilitadas.

e) La promoción, ejecución, gestión, y/o explotación, de obras de infraestructura de cualquier índole, de servicios y edificación que, a través de los acuerdos, convenios o contratos oportunos, le puedan ser encargadas por la administración o cualquier otro agente del sector público.

f) La gestión, administración, explotación y arrendamiento no financiero de viviendas, tanto de titularidad del Instituto Valenciano de Vivienda, SA, como de titularidad de terceras personas físicas, jurídicas, asociaciones o entidades que las cedan al Instituto por cualquier título que posibilite la realización de las actividades descritas.

g) La gestión de la administración de viviendas de protección oficial de promoción pública de la Comunidad Valenciana en los términos expresados en la legislación vigente, en los convenios que suscriba con la Conselleria de Territorio y Vivienda o entes titulares de las mismas.

h) La constitución y participación en otras empresas nacionales o extranjeras que tengan por objeto programas de construcción de viviendas de protección pública o, en su caso, de signo equivalente y/o actividades urbanísticas de cualquier índole, especialmente aquéllas cuya finalidad última sea la promoción de viviendas y aquellas otras actuaciones urbanísticas que, siendo competencia de la Generalitat, le puedan ser encargadas por la administración o cualquier otro agente del sector público; así como suscribir contratos de obras, de asistencia técnica y servicios con entes públicos o sociedades privadas.

i) La participación en programas institucionales que tengan por objeto impulsar, favorecer o desarrollar la promoción de viviendas, equipamientos y/o infraestructuras en zonas, regiones o países desfavorecidos o en vías de desarrollo, que no cuenten con medios suficientes o adecuados para dicho desarrollo.

j) En especial, podrá, previa autorización del Consell de la Generalitat, suscribir convenios al amparo de lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 3/1996, de 30 de diciembre, de Medidas de Gestión y Organización de la Generalitat, para facilitar la financiación y construcción de infraestructuras públicas de titularidad de la Generalitat, de modo especial respecto a la Conselleria de Cultura, Educación y Deporte, para la construcción de nuevos centros docentes públicos para la aplicación del sistema educativo, así como para la adecuación con ampliación de los existentes a la normativa vigente; y respecto a la Conselleria de Infraestructuras y Transporte y la de Territorio y Vivienda y a otras Consellerias de la Generalitat, para la ejecución de obras que se comprendan en el objeto social del Instituto”.

Artículo 3. Domicilio

La sociedad tiene su domicilio social en Valencia, calle En Bou, números 9 y 11. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo municipio, sin previa consulta a la Junta General, así como establecer, suprimir, trasladar sucursales, agencias, delegaciones y representaciones o establecimientos mercantiles o comerciales de cualquier clase.

Artículo 4. Duración

La duración de la sociedad será indefinida y dio comienzo a sus operaciones en el momento que se inscribió en el Registro Mercantil.

TÍTULO II

Capital social, acciones y derechos sociales

Artículo 5. Capital social y acciones

Se establece su capital social en sesenta y tres millones ciento sesenta mil quinientos noventa euros con setenta y ocho céntimos de euro (63.160.590,78 euros), dividido en doscientas diez mil ciento setenta y ocho acciones nominativas de trescientos euros con cincuenta y un céntimos (300,51 euros) cada una de valor nominal, de igual clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas; numeradas correlativamente del uno al doscientos diez mil ciento setenta y ocho, ambos inclusive.

Artículo 6. Derechos del socio

Las acciones, que estarán representadas por títulos que podrán ser múltiples, confieren a sus titulares legítimos la condición de socios, y les atribuyen los derechos reconocidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en estos Estatutos, dando cada una de ellas derecho a un voto.

Artículo 7. Libro Registro de Acciones

Los títulos representativos de las acciones nominativas se extenderán en Libros Talonarios y reunirán los requisitos exigidos por el artículo 53 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Además la sociedad llevará un Libro Registro de Acciones Nominativas en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

La sociedad sólo reputará accionista a quién se halle inscrito en dicho Libro.

Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el Libro Registro de Acciones Nominativas.

La sociedad sólo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.

Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.

Artículo 8. Limitación a la libre transmisibilidad de las acciones

La transmisibilidad de las acciones sólo será posible a favor de entidades y corporaciones de Derecho Público, Sociedades Estatales, Entidades Oficiales de Crédito y Cajas de Ahorro y en cuantía que no exceda del cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital, perteneciendo el resto a la Generalitat.

TÍTULO III

Gobierno de la sociedad

Artículo 9. Órganos sociales

La administración, gobierno y representación de la sociedad corresponde:

a) A la Junta General.

b) Al Consejo de Administración.

CAPÍTULO I

Junta General

Artículo 10. Competencia

Los accionistas, reunidos en Junta General, debidamente convocada y constituida conforme a estos Estatutos, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de este órgano.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no han participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos o facultades de impugnación y de otra índole concedidas a aquellos por la Ley especial.

Son atribuciones de la Junta General todas las que le confiere la Ley de Sociedades Anónimas, y en general todas las que sean precisas para el desarrollo de la actividad social, sin perjuicio de los requisitos exigidos en las disposiciones legales a las empresas de la Generalitat, y especialmente:

a) Nombrar a los vocales del Consejo de Administración.

b) Modificar los Estatutos.

c) Aumentar o disminuir el capital social.

d) Emitir obligaciones.

e) Aprobar el inventario, balances, cuentas anuales y los planes y programas de gestión, incluso en sus aspectos financieros y de créditos.

Artículo 11. Clases

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el órgano de administración.

La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 12. Forma de convocatoria y obligación de hacerla

Corresponde al órgano de administración la convocatoria de la Junta General.

La convocatoria de la Junta General, ordinaria o extraordinaria, se realizará en la forma prevista en los artículos 97 y 98 de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo en los supuestos de escisión y fusión en que se estará a lo dispuesto para estos casos en la misma Ley.

El órgano de administración deberá convocar la Junta General Ordinaria con la suficiente antelación para que pueda reunirse, ya sea en primera o en segunda convocatoria, dentro del plazo de los seis primeros meses de cada ejercicio.

El mismo órgano de administración podrá convocar la Junta General Extraordinaria, siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que hayan de tratarse en la Junta; en este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente para convocarla, al órgano de administración. Este confeccionará el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si la Junta General Ordinaria no fuese convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con audiencia del órgano de administración, por el juez de Primera Instancia del domicilio social, quién además designará la persona que habrá de presidirla.

Esta misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General Extraordinaria cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

Artículo 13. Junta Universal

No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, la Junta se entenderá convocada, y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, y en cualquier lugar del territorio español, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.

Artículo 14. Constitución de la Junta

1. Regla general. La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes y representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

2. Supuestos especiales. Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Pero cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a los que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Artículo 15. Modo de deliberar y de adoptar acuerdos

1. Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o la representación de cada uno y el número de acciones propias y ajenas con que concurren, en su caso. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital de que sean titulares, especificando el que corresponde a las acciones con derecho a voto.

2. Actuarán de presidente y secretario de la Junta General los que lo sean del Consejo de Administración o, en su defecto, ejercerán tales cargos los designados por los socios concurrentes, al comienzo de la sesión.

3. El presidente de la Junta dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra primero a los que la hayan solicitado por escrito, y después a los que la pidan verbalmente en la reunión, y siempre por riguroso orden de petición dentro de esa preferencia.

4. Cada uno de los puntos del orden del día será objeto de votación por separado.

5. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de con derecho a voto presentes o representados en la Junta, excepto cuando una norma legal imperativa exija una mayoría distinta. Dichos acuerdos serán ejecutados por quién al efecto designe la misma Junta que los adopte, y a falta de expresa designación por el presidente del Consejo de Administración.

Artículo 16. actas y sus certificados

Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.

El acta de la Junta podrá ser aprobada por esta misma a continuación de haberse celebrado y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación.

CAPÍTULO II

El Consejo de Administración

Artículo 17. Estructura

La administración y representación de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración:

1. El Consejo de Administración será nombrado por la Junta General y estará integrado por un número de consejeros no inferior a cinco ni superior a nueve.

De entre los miembros del Consejo se elegirá un presidente, un vicepresidente primero y un vicepresidente segundo, siempre que dichos nombramientos no hubiesen sido realizados por la Junta General al tiempo de designar a los consejeros.

2. El vicepresidente primero sustituirá al presidente en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo y ejercerá todas las atribuciones del presidente.

3. El vicepresidente segundo sustituirá al vicepresidente primero en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo y ejercerá todas las atribuciones y funciones que al mismo correspondan. No obstante, en defecto de los dos Vicepresidentes, será sustituido por el consejero de más edad.

4. El Consejo designará entre sus miembros un secretario y un vicesecretario, siempre que tales nombramientos no hubiesen sido realizados por la Junta General al tiempo de designar a los consejeros. En los casos de vacante, ausencia, enfermedad, incompatibilidad o imposibilidad de cualquier tipo, el secretario será sustituido por el vicesecretario y, en defecto de ambos, ejercerá sus funciones el consejero de menor edad.

Artículo 18. Funcionamiento

1. El Consejo de Administración será convocado por su presidente, o quién haga sus veces, siempre que lo considere conveniente. Deberá hacerlo además cuando lo soliciten la mayoría de los consejeros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los quince días siguientes a la petición.

En toda convocatoria del Consejo de Administración se acompañará el orden del día de los asuntos que han de ser tratados, indicándose el día, hora y lugar de la reunión, que, salvo acuerdo unánime, se fijará en la Comunidad Autónoma correspondiente al domicilio de la sociedad. La convocatoria deberá realizarse con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas al momento de iniciarse la reunión del Consejo.

2. Todo consejero podrá hacerse representar por otro miembro del Consejo de Administración. La representación se conferirá por escrito, mediante carta dirigida al presidente.

3. El Consejo de Administración, debidamente convocado, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. No obstante, el Consejo quedará válidamente constituido, cuando estando todos los miembros presentes, acuerden por unanimidad constituirse en sesión, aunque no haya sido previamente convocada.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo en los supuestos del artículo 141.2 de la Ley de Sociedades Anónimas; y en caso de empate decidirá el voto del presidente o el de quién haga sus veces.

La votación por escrito y sin sesión será igualmente válida siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento.

El presidente dirigirá las deliberaciones en los mismos términos que el de la Junta General. Los acuerdos se llevarán a un Libro de actas.

Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente. También podrán ser aprobadas dentro del plazo de quince días, por el presidente y dos interventores designados, uno en representación de la mayoría de capital y otro por la minoría, en la sesión por mayoría de los consejeros concurrentes; así mismo, las actas podrán ser aprobadas por el presidente y el secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los consejeros concurrentes a la misma. Las actas han de ser firmadas por el presidente y el secretario del Consejo.

5. La ejecución de los acuerdos del Consejo corresponde al consejero o consejeros expresamente facultados para ello en la misma reunión y, en su defecto, al presidente del Consejo.

El Gerente podrá asistir a las reuniones del Consejo con voz y sin voto.

Artículo 19. Duración

El plazo de duración del cargo de miembro del Consejo de Administración será de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por igual periodo de tiempo.

Artículo 20. Función

La administración y la representación, en juicio o fuera de él, de la sociedad corresponde al órgano de administración, que lo ejercerá colegiadamente.

La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos Estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas del órgano de administración, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de estos Estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 21. Facultades

Corresponden al Consejo de Administración las facultades que a continuación se enumeran con un carácter meramente enunciativo y en modo alguno limitativo, por lo que deberán ser interpretadas ampliamente:

1. Comparecer y actuar en nombre de la sociedad, en todos los asuntos y actos administrativos, judiciales, civiles, mercantiles y penales, ante la administración del Estado y Corporaciones Públicas de todo orden, así como ante cualquier jurisdicción (ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc.) y en cualquier instancia, ejercitando toda clase de acciones que le corresponda en defensa de sus derechos, en juicio y fuera de él, otorgando los oportunos poderes a procuradores y graduados sociales u otras personas nombrando Abogados para que representen y defiendan a la sociedad ante dichos Tribunales y Organismos, con o sin facultad de sustituir.

2. Dirigir y administrar los negocios sociales, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A ese fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de administración y funcionamiento de la actividad social, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la misma.

3. Celebrar toda clase de actos y contratos de administración ordinaria sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos y condiciones que juzgue convenientes, y en tal sentido, constituir, modificar, y extinguir contratos de todo tipo, especialmente de arrendamiento; ejercitar y cumplir toda clase de derechos y obligaciones, incluso en comunidades; reconocer, aceptar, pagar y cobrar deudas y créditos; dar y tomar dinero a préstamo, con o sin garantía personal, de fianza, prenda, hipoteca, anticresis o cualquier otra, pudiendo incluso obligar solidariamente a la sociedad si hubiere alguno o algunos otros codeudores, cualquiera que sea la cuantía que en el débito corresponda a cada prestatario.

4. Realizar toda clase de actos y contratos de adquisición, disposición, enajenación o gravamen sobre toda clase de bienes o derechos, muebles o inmuebles, mediante, los pactos y condiciones que juzgue conveniente, y en tal sentido, comprar, vender, permutar, ceder en pago o para pago, realizar aportaciones, retractos, opciones y tanteos; concertar contratos de arrendamiento financiero o leasing, sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles; constituir, modificar, subrogar, posponer, extinguir y cancelar prendas, hipotecas y anticresis, servidumbres, usufructos y cualesquiera derechos reales; realizar agrupaciones, segregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva, obra derruida y constituciones en propiedad horizontal.

5. Decidir la participación de la sociedad en otras cuyo objeto sea idéntico o análogo y concurrir a su constitución, modificación y disolución, ejercitando todos los derechos y obligaciones inherentes a la cualidad de socio y aceptar y desempeñar cargos en ellas.

6. Tomar parte en concursos y subastas, formulando propuestas, aceptando adjudicaciones y prestando, en su caso, las fianzas o garantías mobiliarias o inmobiliarias que se exijan.

7. Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, ordinarias o de crédito, disponiendo de ellas; intervenir en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de la misma, abrir créditos, con o sin garantía, y cancelarlos; hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos de cuentas, finiquitos; constituir y retirar depósitos, compensar cuentas, formalizar cambios; todo ello realizable, tanto con el Banco de España y la Banca Oficial, como en entidades bancarias privadas, Cajas de Ahorro, incluida la Postal, y cualquier organismo de la administración del Estado.

8. Nombrar, destinar y despedir todo el personal de la sociedad, asignándole los sueldos y gratificaciones que procedan.

9. Conferir poderes a cualquier persona, generales, mercantiles o especiales, en los términos que considere convenientes y con la denominación al apoderado de Gerente, o la que estime adecuada, con o sin facultad de sustitución, y revocarlos.

10. Organizar, dirigir e inspeccionar el funcionamiento de la sociedad y ejecutar los acuerdos de la Junta General.

11. Elaborar los presupuestos, programas y demás documentación económico-finan-ciera exigida por los preceptos de obligada aplicación a las empresas de la Generalitat por la normativa de Hacienda Pública de la Generalitat.

12. Presentar cada año a la Junta General ordinaria las cuentas anuales, informe de gestión y cuantos otros documentos sean exigidos por la normativa aplicable.

Artículo 22. Delegación de facultades y apoderamientos

a) El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones, podrá:

1. Delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas funciones en el presidente y consejeros.

2. Conferir apoderamientos especiales para casos concretos sin limitación de personas.

b) Toda delegación permanente de facultades del Consejo requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del mismo.

Artículo 23. Funciones del presidente

El presidente del Consejo de Administración tendrá la consideración de presidente de la sociedad y le corresponde:

a) La representación del Consejo de Administración con los más amplios poderes, pudiendo tomar, en circunstancias especiales y bajo su responsabilidad, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la sociedad, dando cuenta posteriormente al Consejo de Administración.

b) La alta inspección de todos los servicios de la sociedad y vigilancia del desarrollo de la actividad social.

c) Velar por el cumplimiento de los Estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.

d) Dirigir las tareas del Consejo de Administración, convocar las reuniones de éste, fijar el orden del día de las reuniones y presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

e) Visar las certificaciones que expida el secretario, las actas de las reuniones, los balances, cuentas, estados y memorias que hayan de ser sometidos a la Junta General.

f) Decidir en todas aquellas cuestiones no reservadas al Consejo ni al Gerente o que aquél le delegue.

g) Proponer al Consejo el nombramiento y separación del Gerente de la sociedad, así como su retribución.

h) Las demás facultades atribuidas por los Estatutos.

Artículo 24. Funciones del secretario

Corresponde al secretario del Consejo de Administración:

a) Certificar las actas y los acuerdos de los órganos sociales.

b) Y cualquier otra facultad que le confieran las disposiciones legales vigentes.

Artículo 25. El gerente

El gerente será designado por el Consejo de Administración, el cual, reservándose las facultades necesarias para asegurar el gobierno de la sociedad, asignará al mismo el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades de gestión y ejecutivas que estime convenientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio Consejo.

Artículo 26. Letrado asesor

El Consejo de Administración designará un letrado-asesor que reunirá los requisitos establecidos por la legislación vigente, para que realice las funciones previstas en la misma, en el caso de que en la sociedad concurran los requisitos legales que así lo exigen.

Artículo 27. Retribución del Consejo

La retribución de los consejeros será mediante dietas por asistencia a las reuniones y gastos de desplazamiento.

TÍTULO IV

Régimen, ejercicio y medios económicos y aplicación de beneficios

Artículo 28. Régimen económico

Mientras la sociedad ostente la condición de empresa de la Generalitat, su régimen económico y financiero se ajustará a la normativa específica vigente y a la Ley de 22 de diciembre de 1989 y demás disposiciones ordenadoras del régimen jurídico de las Sociedades Anónimas.

Artículo 29. Ejercicio económico

Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales, cerrándose el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 30. Medios económicos

La sociedad mercantil Instituto Valenciano de Vivienda, SA, contará entre sus medios económicos con los siguientes:

a) Las consignaciones que figuren en la Ley de Presupuestos de la Generalitat.

b) Los productos y renta del patrimonio de vivienda que le transfiera la Generalitat.

c) Las subvenciones, aportaciones y donativos que reciba del Estado, Generalitat y demás entidades públicas o privadas y particulares.

d) Los ingresos ordinarios y extraordinarios que esté autorizada a percibir.

e) Los beneficios que obtenga en sus operaciones comerciales y análogas.

f) Los préstamos que le otorguen entidades oficiales de crédito, Caja Postal, Cajas de Ahorro y bancos inscritos en su Registro Oficial.

g) Los productos y renta del patrimonio de suelo y vivienda propios de la sociedad.

h) Los demás que puedan determinarse con arreglo al ordenamiento jurídico vigente.

Artículo 31. Cuentas anuales

Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria; estos documentos forman una unidad; se redactarán en la forma y con el contenido que establecen la Ley especial y el Código de comercio.

El órgano de administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por el Consejo de Administración.

Artículo 32. Control y verificación de la gestión social

La verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión por auditores de cuentas se realizará en la forma y casos que determina la Ley especial.

El Consejo de Administración podrá disponer en cualquier momento la censura de las cuentas y de las actividades sociales por auditores, censores o expertos independientes de la sociedad.

Artículo 33. Aplicación de resultados y reserva legal

Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General, quien resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

Todos los beneficios resultantes, salvo los que, en su caso, hubiesen sido objeto de legal reparto, se aplicarán en su totalidad a la constitución de reservas que se materializarán necesariamente con la adquisición de terrenos, construcción en ellos de nuevas viviendas, adquisición de inmuebles para rehabilitar sus viviendas, actuaciones urbanísticas, gestión de suelo, de infraestructuras y cualquier otra actividad incluida en su objeto social, o en inversiones cuya situación y destino responda igualmente a la realización de actividades incluidas en el objeto de la sociedad.

En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Artículo 34. Depósito en el Registro Mercantil

El depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales y demás documentos que establece la Ley especial y el Reglamento de dicho Registro se hará, en los casos y términos que determinan, dentro del mes siguiente a la aprobación de aquéllas por la Junta General.

TÍTULO V

Disolución y liquidación

Artículo 35. Disolución de la sociedad

La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General o por cualquiera de las demás causas y con los requisitos establecidos en la Ley especial.

Al adoptarse el acuerdo de disolución, la Junta General, previa propuesta del Consejo de Administración, regulará con todo detalle la forma de llevar a efecto la liquidación, división y pago del haber social, conforme a la legislación vigente mercantil y la específica de la Generalitat para las empresas públicas.

Artículo 36. Liquidación de la sociedad

Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos en que legalmente no proceda.

El activo que resulte de la sociedad, una vez extinguido el pasivo, será realizado, y el producto neto de la liquidación, una vez satisfechos los impuestos correspondientes, o garantizado el pago de los mismos, se distribuirá entre los socios.

Artículo 37. Comisión Liquidadora

El Consejo de Administración quedará constituido en Comisión Liquidadora, en número impar y con las más amplias facultades, salvo que la Junta General, al acordar la disolución, determine otra cosa, en cuanto lo permita la legislación vigente.

Si fuese el número par, cesará el consejero más joven.

TÍTULO VI

Sociedad unipersonal

Artículo 38

Entretanto la sociedad posea su carácter unipersonal, se aplicarán las específicas disposiciones contenidas en la Ley, ejerciendo el socio único las competencias de la Junta General.


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