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Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades - Diario Oficial de la Unión Europea de 30-06-2017

Tiempo de lectura: 45 min

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Índice

Texto

Ambito: DOUE

Estado: VIGENTE. Validez desde 01 de Enero de 2020

F. entrada en vigor: 20/07/2017

Órgano emisor: PARLAMENTO EUROPEO Y CONSEJO

Boletín: Diario Oficial de la Unión Europea Número 167

F. Publicación: 30/06/2017

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TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

CAPÍTULO I. Objeto

Artículo 1. Objeto

CAPÍTULO II. Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones

SECCIÓN 1. Constitución de la sociedad anónima

Artículo 2. Ámbito de aplicación Artículo 3. Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución Artículo 4. Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado Artículo 5. Autorización para comenzar la actividad Artículo 6. Sociedades de varios socios

SECCIÓN 2. Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones

Artículo 7. Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada Artículo 8. Efectos de la publicidad respecto de terceros Artículo 9. Actos de los órganos de la sociedad y su representación Artículo 10. Escritura pública de constitución y de los estatutos de la sociedad Artículo 11. Condiciones para la nulidad de la sociedad Artículo 12. Consecuencias de la nulidad

CAPÍTULO III. Procedimientos en línea (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros

SECCIÓN 1. Disposiciones generales

Artículo 13. Ámbito de aplicación Artículo 13 bis. Definiciones Artículo 13 ter. Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea. Artículo 13 quater. Disposiciones generales sobre procedimientos en línea. Artículo 13 quinquies. Tasas de los procedimientos en línea. Artículo 13 sexies. Pagos. Artículo 13 septies. Requisitos de información.

Sección 1A. Constitución en línea, registro en línea y publicidad.

Artículo 13 octies. Constitución en línea de sociedades. Artículo 13 nonies. Modelos para la constitución en línea de sociedades. Artículo 13 decies. Administradores inhabilitados. Artículo 13 undecies. Presentación en línea de documentos y de información societarios. Artículo 14. Actos e indicaciones que deben publicar las sociedades Artículo 15. Cambios en los actos e indicaciones Artículo 16. Publicidad en el registro Artículo 16 bis. Acceso a la información publicada. Artículo 17. Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros Artículo 18. Disponibilidad de copias electrónicas de actos e indicaciones Artículo 19. Tasas aplicables a actos e indicaciones Artículo 20. Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro Artículo 21. Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse Artículo 22. Sistema de interconexión de registros Artículo 23. Desarrollo y gestión de la plataforma Artículo 24. Actos de ejecución Artículo 25. Financiación Artículo 26. Información en la correspondencia y las hojas de pedido Artículo 27. Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad Artículo 28. Sanciones

SECCIÓN 2. Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros

Artículo 28 bis. Registro en línea de sucursales. Artículo 28 ter. Presentación en línea de documentos e información de sucursales. Artículo 28 quater. Cierre de sucursales. Artículo 29. Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales Artículo 30. Documentos e indicaciones que deben publicarse Artículo 30 bis. Modificaciones de los documentos e información de la sociedad. Artículo 31. Límites a la obligación de publicidad de documentos contables. Artículo 32. Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse Artículo 33. Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro Artículo 34. Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro Artículo 35. Información en la correspondencia y las hojas de pedido

SECCIÓN 3. Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países

Artículo 36. Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal Artículo 37. Actos e indicaciones de publicidad obligatoria Artículo 38. Límites a la obligación de publicidad de documentos contables Artículo 39. Información en la correspondencia y las hojas de pedido

SECCIÓN 4. Acuerdos de aplicación y ejecución

Artículo 40. Sanciones Artículo 41. Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad Artículo 42. Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales Artículo 43. Comité de Contacto.

CAPÍTULO IV. Mantenimiento y modificación del capital

SECCIÓN 1. Requisitos de capital

Artículo 44. Disposiciones generales Artículo 45. Capital mínimo Artículo 46. Activos Artículo 47. Precio de emisión de las acciones Artículo 48. Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones

SECCIÓN 2. Garantías por lo que respecta al capital estatutario

Artículo 49. Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias Artículo 50. Derogación del requisito del informe del perito Artículo 51. Aportaciones no dinerarias sin informe del perito Artículo 52. Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad Artículo 53. Obligación de los accionistas de hacer sus aportaciones Artículo 54. Garantías en caso de conversión Artículo 55. Modificación de los estatutos o de la escritura de constitución

SECCIÓN 3. Normas sobre distribución

Artículo 56. Normas generales sobre distribución Artículo 57. Restitución de distribuciones irregulares Artículo 58. Pérdida grave del capital suscrito

SECCIÓN 4. Normas sobre la adquisición de acciones propias

Artículo 59. No suscripción de acciones propias Artículo 60. Adquisición de acciones propias Artículo 61. Derogación de las normas sobre adquisición de acciones propias Artículo 62. Consecuencias de la adquisición ilegal de acciones propias Artículo 63. Tenencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisición de acciones propias Artículo 64. Asistencia financiera por la sociedad para la adquisición de sus acciones por un tercero Artículo 65. Garantías adicionales en caso de operaciones vinculadas Artículo 66. Aceptación en prenda de las acciones propias Artículo 67. Suscripción, adquisición o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad anónima disponga de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante

SECCIÓN 5. Normas sobre el aumento y la reducción de capital

Artículo 68. Decisión de la junta general sobre el aumento de capital Artículo 69. Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones Artículo 70. Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias Artículo 71. Aumento de capital no totalmente suscrito Artículo 72. Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias Artículo 73. Decisión de la junta general sobre reducción del capital suscrito Artículo 74. Reducción del capital suscrito en caso de varias categorías de acciones Artículo 75. Garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito Artículo 76. Derogación de las garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito Artículo 77. Reducción del capital suscrito y del capital mínimo Artículo 78. Amortización del capital suscrito sin reducción Artículo 79. Reducción del capital suscrito por retirada forzosa de acciones Artículo 80. Reducción del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad Artículo 81. Amortización del capital suscrito o reducción de este por retirada de acciones cuando existan varias categorías de acciones Artículo 82. Condiciones para la amortización de acciones Artículo 83. Requisitos de voto para las decisiones de la junta general

SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación y ejecución

Artículo 84. Derogaciones de ciertos requisitos Artículo 85. Igualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas Artículo 86. Disposiciones transitorias

TÍTULO II. TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

CAPÍTULO I. Transformaciones transfronterizas (sic)

Artículo 86 bis. Ámbito de aplicación Artículo 86 ter. Definiciones Artículo 86 quater. Procedimientos y trámites Artículo 86 quinquies. Proyectos de transformación transfronteriza Artículo 86 sexies. Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y los trabajadores Artículo 86 septies. Informe pericial independiente Artículo 86 octies. Publicidad Artículo 86 nonies. Aprobación por la junta general Artículo 86 decies. Protección de los socios Artículo 86 undecies. Protección de los acreedores Artículo 86 duodecies. Información y consulta de los trabajadores Artículo 86 terdecies. Participación de los trabajadores Artículo 86 quaterdecies. Certificado previo a la transformación Artículo 86 quindecies. Transmisión del certificado previo a la transformación Artículo 86 sexdecies. Control de la legalidad de la transformación transfronteriza por el Estado miembro de destino Artículo 86 septdecies. Registro Artículo 86 octodecies. Fecha en la que surte efecto la transformación transfronteriza Artículo 86 novodecies. Consecuencias de la transformación transfronteriza Artículo 86 vicies. Peritos independientes Artículo 86 unvicies. Validez

CAPÍTULO I. Fusiones de las sociedades anónimas

SECCIÓN 1. Disposiciones generales sobre fusiones

Artículo 87. Disposiciones generales Artículo 88. Normas sobre fusiones por absorción y fusiones por constitución de una nueva sociedad Artículo 89. Definición de «fusión por absorción» Artículo 90. Definición de «fusión por constitución de una nueva sociedad»

SECCIÓN 2. Fusión por absorción

Artículo 91. Proyecto de fusión Artículo 92. Publicación del proyecto de fusión Artículo 93. Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen Artículo 94. Derogación del requisito de la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente Artículo 95. Informe detallado por escrito e información sobre la fusión Artículo 96. Examen del proyecto de fusión por peritos Artículo 97. Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas Artículo 98. Protección de los derechos de los empleados Artículo 99. Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen Artículo 100. Protección de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen Artículo 101. Protección de los derechos de los tenedores de títulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales Artículo 102. Establecimiento de documentos por acta autentificada Artículo 103. Fecha en que una fusión surte efecto Artículo 104. Inscripción de una fusión Artículo 105. Consecuencias de una fusión Artículo 106. Responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida Artículo 107. Responsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida Artículo 108. Condiciones para la nulidad de una fusión

SECCIÓN 3. Fusión por constitución de una nueva sociedad

Artículo 109. Fusión por constitución de una nueva sociedad

SECCIÓN 4. Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera

Artículo 110. Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones Artículo 111. Exención del requisito de obtener la aprobación de la junta general Artículo 112. Acciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente Artículo 113. Fusión por absorción por una sociedad que sea titular del 90 % o más de las acciones de la sociedad que es absorbida Artículo 114. Exención de los requisitos aplicables a las fusiones por absorción Artículo 115. Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o más de sus acciones

SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la fusión

Artículo 116. Fusiones con compensación en dinero superior al 10 % Artículo 117. Fusiones sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir

CAPÍTULO III. Fusiones transfronterizas de sociedades de capital

Artículo 118. Disposiciones generales Artículo 119. Definiciones Artículo 120. Disposiciones complementarias relativas al ámbito de aplicación Artículo 121. Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas Artículo 122. Proyecto común de fusión transfronteriza Artículo 123. Publicidad Artículo 124. Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y trabajadores Artículo 125. Informe pericial independiente Artículo 126. Aprobación por la junta general Artículo 126 bis. Protección de los socios Artículo 126 ter. Protección de los acreedores Artículo 126 quater. Información y consulta de los trabajadores Artículo 127. Certificados previos a la fusión Artículo 127 bis. Transmisión del certificado previo a la fusión Artículo 128. Control de la legalidad de la fusión transfronteriza Artículo 129. Fecha en que la fusión transfronteriza surte efecto Artículo 130. Registro Artículo 131. Efectos de una fusión transfronteriza Artículo 132. Simplificación de formalidades Artículo 133. Participación de los trabajadores Artículo 133 bis. Peritos independientes Artículo 134. Validez

CAPÍTULO III. Escisiones de las sociedades anónimas

SECCIÓN 1. Disposiciones generales

Artículo 135. Disposiciones generales sobre operaciones de escisión

SECCIÓN 2. Escisión por absorción

Artículo 136. Definición de «escisión por absorción» Artículo 137. Proyecto de escisión Artículo 138. Publicación del proyecto de escisión Artículo 139. Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisión Artículo 140. Derogación del requisito de aprobación de la junta general de la sociedad beneficiaria Artículo 141. Informe escrito detallado e información sobre una escisión Artículo 142. Examen del proyecto de escisión por peritos Artículo 143. Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas Artículo 144. Formalidades simplificadas Artículo 145. Protección de los derechos de los empleados Artículo 146. Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que participen en la escisión, responsabilidad solidaria y mancomunada de las sociedades beneficiarias Artículo 147. Protección de los tenedores de títulos, distintos de las acciones a los que correspondan derechos especiales Artículo 148. Establecimiento de documentos por acta autentificada Artículo 149. Fecha en que la escisión surte efecto Artículo 150. Publicación de las formalidades Artículo 151. Consecuencias de una escisión Artículo 152. Responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida Artículo 153. Condiciones para la nulidad de una escisión Artículo 154. Exención del requisito de aprobación por la junta general de la sociedad escindida

SECCIÓN 3. Escisión por constitución de nuevas sociedades

Artículo 155. Definición de «escisión por constitución de nuevas sociedades» Artículo 156. Aplicación de las normas sobre escisiones por absorción

SECCIÓN 4. Escisiones bajo control de la autoridad judicial

Artículo 157. Escisión bajo el control de una autoridad judicial

SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la escisión

Artículo 158. Escisiones mediante compensación en especie superior al 10 % Artículo 159. Escisiones sin que la sociedad escindida deje de existir

SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación.

Artículo 160. Disposiciones transitorias

CAPÍTULO IV. Escisiones transfronterizas de sociedades de capital

Artículo 160 bis. Ámbito de aplicación Artículo 160 ter. Definiciones Artículo 160 quater. Procedimientos y trámites Artículo 160 quinquies. Proyecto de escisión transfronteriza Artículo 160 sexies. Informe del órgano de administración o de dirección destinado a los socios y trabajadores Artículo 160 septies. Informe pericial independiente Artículo 160 octies. Publicidad Artículo 160 nonies. Aprobación por la junta general Artículo 160 decies. Protección de los socios Artículo 160 undecies. Protección de los acreedores Artículo 160 duodecies. Información y consulta de los trabajadores Artículo 160 terdecies. Participación de los trabajadores Artículo 160 quaterdecies. Certificado previo a la escisión Artículo 160 quindecies. Transmisión del certificado previo a la escisión Artículo 160 sexdecies. Control de la legalidad de la escisión transfronteriza Artículo 160 septdecies. Registro Artículo 160 octodecies. Fecha en que surte efecto la escisión transfronteriza Artículo 160 novodecies. Consecuencias de una escisión transfronteriza Artículo 160 vicies. Trámites simplificados Artículo 160 unvicies. Peritos independientes Artículo 160 duovicies. Validez

TÍTULO III. DISPOSICIONES FINALES

Artículo 161. Protección de datos. Artículo 162. Informe, diálogo periódico sobre el sistema de interconexión de registros y revisión Artículo 162 bis. Modificaciones de los anexos. Artículo 163. Ejercicio de la delegación Artículo 164. Procedimiento de comité Artículo 165. Comunicación Artículo 166. Derogación Artículo 167. Entrada en vigor Artículo 168. Destinatarios ANEXO I ANEXO II ANEXO II bis. ANEXO III ANEXO IV