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Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. - Boletín Oficial del Estado de 27-12-1989

Tiempo de lectura: 70 min

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Ambito: BOE

Estado: DEROGADO. Desde 01 de Septiembre de 2010

Órgano emisor: MINISTERIO DE JUSTICIA

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número 310

F. Publicación: 27/12/1989

Preambulo Articulo Único. Capítulo 1. Disposiciones generales Articulo 1. Concepto. Art. 2. Denominación. Art. 3. Carácter mercantil. Art. 4. Capital mínimo. Art. 5. Nacionalidad. Art. 6. Domicilio. Capítulo II. De la fundación de la sociedad Sección Primera. De la constitución de la sociedad Art. 7. Constitución e inscripción. Art. 8. Escritura de constitución. Art. 9. estatutos sociales. Art. 10. Autonomía de la voluntad. Art. 11. Ventajas de los fundadores. Art. 12. Suscripción y desembolso inicial mínimo. Art. 13. Procedimientos de fundación. Sección Segunda. De la fundación simultanea Art. 14. Numero de fundadores. Art. 15. Sociedad en formación. Art. 16. Sociedad irregular. Art. 17. Solicitud de inscripción. Art. 18. Responsabilidad de los fundadores. Sección Tercera. De la fundación sucesiva Art. 19. Ámbito de aplicación. Art. 20. Programa de fundación. Art. 21. Depósito del programa. Art. 22. Suscripción de acciones y desembolso. Art. 23. Indisponibilidad de las aportaciones. Art. 24. Boletín de suscripción. Art. 25. Convocatoria de la junta constituyente. Art. 26. Junta constituyente. Art. 27. Adopción de acuerdos. Art. 28. Acta de la junta Constituyente. Art. 29. Escritura e inscripción en el registro mercantil. Art. 30. Responsabilidad de los otorgantes. Art. 31. Obligaciones anteriores a la inscripción. Art. 32. Responsabilidad de los promotores. Art. 33. Consecuencias de la no inscripción. Sección Cuarta. De la nulidad de la sociedad Art. 34. Causas de nulidad. Art. 35. Efectos de la declaración de nulidad. Capítulo III. De las aportaciones Sección Primera. De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas Art. 36. Objeto y título de la aportación. Art. 37. Aportaciones dinerarias. Artículo 38. Aportaciones no dinerarias: informe del experto. Artículo 38 bis. Excepciones a la exigencia del informe. Artículo 38 ter. Informe de los administradores. Artículo 38 quater. Publicidad de los informes. Art. 39. Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad. Art. 40. Verificación del desembolso. Art. 41. Adquisiciones onerosas. Sección Segunda. De los dividendos pasivos Art. 42. Dividendos pasivos. Art. 43. Mora del accionista. Art. 44. Efectos de la mora. Art. 45. Reintegración de la sociedad. Art. 46. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas. Capítulo IV.De las acciones Sección Primera. De la acción y de los derechos del accionista Art. 47. La acción como parte del capital. Art. 48. La acción como conjunto de derechos. Art. 49. Clases y series de acciones. Art. 50. Acciones privilegiadas. Artículo 50 bis. Igualdad de trato. Sección Segunda. De la documentación y transmisión de las acciones Art. 51. Representación de las acciones. Art. 52. Representación mediante títulos. Art. 53. Título de la acción. Art. 54. Resguardos provisiónales. Art. 55. Libro-registro de acciones nominativas. Art. 56. Transmisión de acciones. Art. 57. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones. Art. 58. Legitimación del accionista. Art. 59. Sustitución de títulos. Art. 60. Representación mediante anotaciones en cuenta. Art. 61. Modificación de las anotaciones en cuenta. Art. 62. Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción. Art. 63. Restricciones a la libre transmisibilidad. Art. 64. Supuestos especiales. Art. 65. Transmisión de acciones con prestaciones accesorias. Sección Tercera. De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones Art. 66. Copropiedad de acciones. Art. 67. Usufructo de acciones. Art. 68. Reglas de liquidación. Art. 69. Usufructo de acciones no liberadas. Art. 70. Usufructo y derecho de suscripción preferente. Art. 71. Pago de compensaciones. Art. 72. Prenda de acciones. Art. 73. Embargo de acciones. Sección Cuarta. De los negocios sobre las propias acciones Art. 74. Adquisición originaria de acciones propias. Art. 75. Adquisición derivativa de acciones propias. Art. 76. Consecuencias de la infracción. Art. 77. Supuestos de libre adquisición. Art. 78. Obligación de enajenar. Art. 79. Régimen de las acciones propias. Art. 80. Aceptación en garantia de acciones propias. Art. 81. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias. Art. 82. Participaciones reciprocas. Art. 83. Consecuencias de la infracción. Art. 84. Reserva de participaciones reciprocas. Art. 85. Exclusión del régimen de participaciones reciprocas. Art. 86. Notificación. Art. 87. Sociedad dominante. Art. 88. Persona interpuesta. Art. 89. Régimen sancionador. Sección Quinta. De las acciones sin voto Art. 90. Emisión. Art. 91. Derechos preferentes. Art. 92. Otros derechos. Sección Sexta. De las acciones rescatables. Artículo 92 bis. Emisión de acciones rescatables. Artículo 92 ter. Amortización de acciones rescatables. Capítulo V. De los órganos de la sociedad Sección Primera. De la JUNTA General Art. 93. Junta general. Art. 94. Clases de juntas. Art. 95. Junta ordinaria. Art. 96. Junta extraordinaria. Art. 97. Convocatoria de la junta. Art. 98. Segunda convocatoria. Art. 99. Junta universal. Art. 100. Facultad y obligación de convocar. Art. 101. Convocatoria judicial. Art. 102. Constitución de la junta. Art. 103. Constitución. Supuestos especiales. Art. 104. Legitimación para asistir a la junta. Art. 105. Limitaciones de los derechos de asistencia y voto. Art. 106. Representación. Art. 107. Solicitud pública de representación. Art. 108. Representación familiar. Art. 109. Lugar y tiempo de celebración. Art. 110. Presidencia de la junta. Art. 111. Lista de asistentes. Art. 112. Derecho de información. Art. 113. Acta de la junta. Art. 114. Acta notarial. Sección Segunda. Impugnación de acuerdos sociales Art. 115. Acuerdos impugnables. Art. 116. Caducidad de la acción. Art. 117. Legitimación. Art. 118. Competencia. Art. 119. Procedimiento. Art. 120. Suspension del acuerdo impugnado. Art. 121. Anotación preventiva. Art. 122. Sentencia. Sección Tercera. De los administradores Art. 123. Nombramiento. Art. 124. Prohibiciones. Art. 125. Aceptación e inscripción del nombramiento. Art. 126. Duración del cargo. Art. 127. Ejercicio del cargo. Artículo 127 bis. Deberes de fidelidad. Artículo 127 ter. Deberes de lealtad. Artículo 127 quáter. Deber de secreto. Art. 128. Representación de la sociedad. Art. 129. Ambito de la representación. Art. 130. Retribución. Art. 131. Separación. Art. 132. Separación. Supuestos especiales. Art. 133. Responsabilidad. Art. 134. Acción social de responsabilidad. Art. 135. Acción individual de responsabilidad. Sección Cuarta. Del Consejo de administración Art. 136. Concepto. Art. 137. Sistema proporcional. Art. 138. Cooptación. Art. 139. Constitución. Art. 140. Adopción de acuerdos. Art. 141. Régimen interno y delegación de facultades. Art. 142. Libro de actas. Capítulo VI. De la modificación de los estatutos y del aumento y reducción del capital Sección Primera. Disposiciones generales Art. 144. Requisitos de la modificación. Art. 145. Límites de la modificación. Art. 146. Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones. Art. 147. Sustitución del objeto social. Art. 148. Modificación perjudicial a una clase de acciones. Art. 149. Cambio de domicilio. Art. 150. Publicidad de determinadas modificaciones. Sección Segunda. Aumento del capital Art. 151. Modalidades del aumento. Art. 152. Requisitos del aumento. Art. 153. Delegación en los administradores. Art. 154. Aumento con aportaciones dinerarias. Art. 155. Aumento con aportaciones no dinerarias. Art. 156. Aumento por compensación de creditos. Art. 157. Aumento con cargo a reservas. Art. 158. Derecho de suscripción preferente. Art. 159. Exclusión del derecho de suscripción preferente. Art. 160. "Boletín de suscripcion". Art. 161. Suscripción incompleta. Art. 162. Inscripción del aumento. Sección Tercera. Reducción del capital Art. 163. Modalidades de la reducción. Art. 164. Requisitos de la reducción. Art. 165. Publicación del acuerdo de reducción. Art. 166. Derechos de oposición. Art. 167. Exclusión del derecho de oposición. Art. 168. Reducción para compensar perdidas y para dotar la reserva legal. Art. 169. Reducción y aumento del capital simultaneos. Art. 170. Reducción mediante adquisición de acciones propias. Capítulo VII. De las cuentas anuales Sección Primera. Disposiciones generales Art. 171. Formulación. Art. 172. Cuentas anuales. Art. 173. Separación de partidas. Art. 174. Agrupación de partidas. Artículo 175. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados. Artículo 176. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Art. 177. Desglose del activo circulante. Art. 178. Desglose de las reservas. Art. 179. Desglose de las provisiones para riesgos y gastos. Art. 180. Desglose de "acreedores". Art. 181. Balance abreviado. Art. 182. Elementos que afectan a varias partidas. Art. 183. Garantías comprometidas con terceros. Sección Tercera. Disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balance Art. 184. Adscripción de los elementos patrimoniales en el activo. Art. 185. Concepto de participación. Art. 186. Ajustes por periodificación. Art. 187. Correcciones de valor. Art. 188. Provisiónes para riesgos y gastos. Sección Cuarta. Estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias Art. 189. Esquema de la cuenta de pérdidas y ganancias. Art. 190. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Art. 191. Cifra de negocios. Art. 192. Gastos e ingresos extraordinarios. Sección Quinta. Reglas de valoración Art. 193. Principios generales sobre la valoración. Art. 194. Gastos de establecimiento y otros. Art. 195. Valoraciones del inmovilizado. Art. 196. Valoraciones del circulante. Art. 197. Prima por reembolso de deudas. Art. 198. Importe de ciertas provisiónes. Sección Sexta. Memoria Art. 199. Objeto de la memoria. Art. 200. Contenido. Art. 201. Memoria abreviada. Sección Séptima. Informe de gestión Art. 202. Contenido del informe de gestión. Sección Octava. Verificación de las cuentas anuales Art. 203. Auditores de cuentas. Art. 204. Nombramiento por la junta General. Art. 205. Nombramiento por el registrador mercantil. Art. 206. Nombramiento judicial. Art. 207. Remuneración. Art. 208. Objeto de la auditoria. Art. 209. Informe. Art. 210. Plazo para la emisión del informe. Art. 211. Acción de responsabilidad. Legitimación. Sección Novena. Aprobación de las cuentas Art. 212. Aprobación. Art. 213. Aplicación del resultado. Art. 214. Reserva legal. Art. 215. Distribución de dividendos. Art. 216. Cantidades a cuenta de dividendos. Art. 217. Restitución de dividendos. Sección Décima. Depósito y publicidad de las cuentas anuales Art. 218. Depósito de las cuentas. Art. 219. Calificación registral. Art. 220. Publicidad del depósito. Art. 221. Régimen sancionador. Art. 222. Publicación. Capítulo VIII. De la transformacion, fusión y escisión Sección Primera. Transformación Art. 223. Transformación de sociedad anónima. Art. 224. Acuerdo de transformación. Art. 225. Transformación en sociedad colectiva o comanditaria. Art. 226. Transformación en sociedad de responsabilidad limitada. Art. 227. Escritura de transformación. Art. 228. Continuidad de la personalidad. Art. 229. Continuidad en la participación. Art. 230. Extension de la responsabilidad ilimitada. Art. 231. Transformación en sociedad anónima. Art. 232. Responsabilidad por deudas anteriores. Sección Segunda. Fusión Art. 233. Clases y efectos de la fusión. Art. 234. Preparación de la fusión. Art. 235. Contenido del proyecto de fusión. Art. 236. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión. Art. 237. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión. Art. 238. Información a los accionistas sobre la fusión. Art. 239. Balance de fusión. Art. 240. Acuerdo de fusión. Art. 241. Acuerdo de fusión. Sociedades personalistas. Art. 242. Publicación del acuerdo. Art. 243. Derecho de oposición. Art. 244. Escritura de fusión. Art. 245. Inscripción de la fusión. Art. 246. Impugnación de la fusión. Art. 247. Continuidad en las participaciones. Art. 248. Titulares de derechos especiales. Art. 249. Prohibición de canje de acciones propias. Artículo 250. Fusiones simplificadas. Art. 251. Fusión de sociedades en liquidación. Sección Tercera. Escisión Art. 252. Concepto y requisitos. Art. 253. Escisión parcial. Art. 254. Régimen de la escisión. Art. 255. Proyecto de escisión. Art. 256. Informe de expertos independientes. Art. 257. Informe de los administradores. Art. 258. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión. Art. 259. Responsabilidad de la sociedad beneficiaria de la escisión. Capítulo IX. De la disolución y liquidación Sección Primera. Disolución de la sociedad anónima Art. 260. Causas de disolución. Art. 261. Disolución por transcurso del término. Art. 262. Acuerdo social de disolución. Art. 263. Publicidad del acuerdo de disolución. Art. 264. Sociedad en liquidación. Art. 265. Intervención del gobierno. Sección Segunda. Liquidación de la sociedad anónima Art. 266. Apertura de la liquidación. Art. 267. Liquidadores. Art. 268. Nombramiento y número de liquidadores. Art. 269. Nombramiento de interventor. Art. 270. Intervención publica en la liquidación. Art. 271. Juntas de la sociedad en liquidación. Art. 272. Funciones de los liquidadores. Art. 273. Información de la liquidación. Art. 274. balance final. Art. 275. Aprobación del balance. Art. 276. Reparto. Art. 277. División del haber social. Art. 278. Cancelación registral. Art. 279. Responsabilidad de los liquidadores. Art. 280. Cese de los liquidadores. Art. 281. Insolvencia de la sociedad en liquidación. Capítulo X. De las obligaciones Sección Primera. Emisión de obligaciones Art. 282. Importe de la emisión. Art. 283. Condiciones de la emisión. Art. 284. Garantías de la emisión. Art. 285. Escritura pública e inscripción. Art. 286. Anuncio de la emisión. Art. 287. Suscripción. Art. 288. Régimen de prelación. Art. 289. Reducción del capital y reservas. Sección Segunda. Representación de las obligaciones Art. 290. Representación de las obligaciones. Art. 291. Título de la obligación. Sección Tercera. Obligaciones convertibles Art. 292. Requisitos de la emisión. Art. 293. Derecho de suscripción preferente. Art. 294. Conversión. Sección Cuarta. Sindicato de obligacionistas Art. 295. Formación del sindicato. Art. 296. Gastos del sindicato. Art. 297. Asamblea general de obligacionistas. Art. 298. Facultad y obligación de convocar la asamblea. Art. 299. Forma de convocatoria. Art. 300. Competencia de la asamblea. Art. 301. Acuerdos de la asamblea. Art. 302. Acciones individuales. Art. 303. Comisario. Art. 304. Intervención. Art. 305. Ejecución de garantías. Sección Quinta. Reembolso y rescate Art. 306. Rescate. Art. 307. Repetición de intereses. Art. 308. Reembolso. Art. 309. Cancelación de garantías. Sección Sexta. Régimen especial Art. 310. Régimen especial. Capitulo XI. De la sociedad anónima unipersonal. Artículo 311. Sociedad anónima unipersonal. Capitulo XII. De la sociedad anónima europea. Sección 1.ª Disposiciones generales Artículo 312. Régimen de la sociedad anónima europea Artículo 313. Regularización de la sociedad anónima europea. Artículo 314. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea. Artículo 315. Traslado del domicilio a otro Estado miembro. Artículo 316. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro. Sección 2.ª Constitución Artículo 317. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea. Artículo 318. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión. Artículo 319. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión. Artículo 320. Derecho de separación de los accionistas en caso de fusión. Artículo 321. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona. Artículo 322. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión. Artículo 323. Publicidad del proyecto de constitución de una sociedad anónima europea holding. Artículo 324. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea holding. Artículo 325. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución de una sociedad anónima europea holding. Artículo 326. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea. Sección 3.ª Órganos sociales Subsección 1.ª Sistemas de administración Artículo 327. Opción estatutaria. Artículo 328. Sistema monista. Subsección 2.ª Sistema dual Artículo 329. Órganos del sistema dual. Artículo 330. Facultades de la dirección. Artículo 331. Modos de organizar la dirección. Artículo 332. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del Consejo de control. Artículo 333. Consejo de control. Artículo 334. Operaciones sometidas a autorización previa del Consejo de control. Artículo 335. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración. Artículo 336. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración. Subsección 3.ª Junta general Artículo 337. Convocatoria de la junta general en el sistema dual. Artículo 338. Plazo de convocatoria de la junta general e inclusión de nuevos asuntos en el orden del día. DISPOSICIONES ADICIONALES D.A. 1ª. D.A. 2ª. DISPOSICIONES TRANSITORIAS D.T. 1ª. D.T. 2ª. D.T. 3ª. D.T. 4ª. D.T. 5ª. D.T. 6ª. D.T. 7ª. D.T. 8ª. D.T. 9ª. DISPOSICIONES FINALES D.F. 1ª. D.F. 2ª. DISPOSICIONES DEROGATORIAS D.DA. Única