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Caso práctico: Aprobación y presentación de libros y cuentas anuales ante el Registro Mercantil durante el estado de alarma
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PLANTEAMIENTO
¿Cómo se deber realizar durante el estado de alarma por la COVID-19 la aprobación y presentación de libros y cuentas anuales de una empresa?
RESPUESTA
En contestación a sus preguntas acerca de la aprobación, presentación de libros y cuentas anuales, le indicamos que efectivamente una de las medidas adoptadas en el contexto del estado de alarma es la modificación de los plazos habituales para la realización de estos trámites.
La norma que introduce estas modificaciones es el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 y su modificación recogida por el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19, que han venido a establecer lo siguiente:
Formulación de Cuentas Anuales
En aplicación del artículo 40.3 del Real Decreto 11/2020 el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social previsto para formular las cuentas anuales ordinarias, individuales o consolidadas y demás documentos legalmente obligatorios por el artículo 253 del TRLSC queda suspendido hasta que finalice el Estado de Alarma o sus prórrogas, reanudándose de nuevo por otros TRES MESES a contar desde la finalización Estado de alarma o sus prórrogas.
No obstante lo anterior el Real Decreto especifica que no existe impedimento para que el órgano de administración o gobierno de una persona jurídica pueda igualmente realizar la verificación contable de las cuentas dentro del plazo legalmente previsto.
Aprobación de cuentas anuales
El apartado 5 del artículo 40 del Real Decreto 11/2020 señala que "la junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales", de modo que el plazo para la aprobación de las cuentas anuales podría ser de SEIS MESES desde la finalización del Estado de Alarma o sus prórrogas.
Presentación de cuentas anuales
En el mencionado Real Decreto 11/2020 no se contempla expresamente qué ocurre a este respecto, pero el Colegio de registradores ha aclarado la cuestión señalando que:
"Considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y particularmente la del plazo para formulación de cuentas, con la que está relacionado el plazo límite para legalización de libros, debe interpretarse que también éste queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas. Por lo que el plazo
resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas".
De acuerdo con lo anterior resulta que una vez formuladas las cuentas estas deberán aprobarse dentro de los tres meses siguientes y presentarse en el Registro dentro del mes siguiente; por lo que el plazo para la presentación de las cuentas anuales resultante podría ser de SIETE MESES desde la finalización del Estado de Alarma o sus prórrogas.
Libros oficiales
Respecto a esta cuestión el gobierno tampoco ha dictado una norma al respecto, pero el Colegio de Registradores de España ha venido a aclarar la cuestión indicando que:
"En cuanto a la legalización de los libros en el Registro Mercantil, no se contempla expresamente en las nuevas normas, pero considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y particularmente la del plazo para formulación de cuentas, con la que está relacionado el plazo límite para legalización de libros, debe interpretarse que también éste queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas.
Por lo que el plazo resultante sería el de CUATRO MESES desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas".
Aclara además que, "solo se trata de una suspensión del plazo por las circunstancias que vivimos, por lo que es posible formalizar la legalización antes del transcurso del plazo ordinario previsto legalmente.
Auditoría de cuentas
En el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma o durante la vigencia del mismo, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por DOS MESES a contar desde que finalice el estado de alarma.
Especialidades en la forma de celebración de las reuniones de la Junta General y de los órganos de administración
El apartado 1 del artículo 40 del Real Decreto 11/2020 señala que aunque no esté previsto en los estatutos durante el Estado de Alarma las sesiones de los órganos de gobierno y administración podrán celebrarse mediante videoconferencia o conferencia telefónica múltiple. Lo mismo aplica para la celebración de las juntas o asambleas de asociados o de socios siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.