Caso práctico: ¿En que consiste la legalización de los libros de los empresarios?

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  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 18/02/2015
  • Origen: Iberley

PLANTEAMIENTO 

¿En que consiste la legalización de los libros de los empresarios?

RESPUESTA

Tal y como establece el Art. 25 ,Código de Comercio y siguientes del Código de Comercio, “todo empresario deberá llevar, necesariamente, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario”.

El Reglamento del Registro Mercantil, en el Art. 106 ,Reglamento del Registro Mercantil ,se ocupa del denominado “Libro de Actas”, y señala que:

1. La sociedad podrá llevar un libro de actas para cada órgano.

2. Los libros de actas, que podrán ser de hojas móviles, deberán legalizarse por el Registrador Mercantil necesariamente antes de su utilización, en la forma prevista en este Reglamento.

3. No podrá legalizarse un nuevo libro de actas en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustracción del mismo o consignado en acta notarial su extravío o destrucción.

Con la publicación de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se establece, como novedad, que todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios, incluidos libros de actas, o los libros registro de socios y de acciones nominativas, se legalizarán TELEMÁTICAMENTE en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que transcurran cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

Esto se recoge en el Art. 18 ,Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización ,el cual, en su párrafo segundo, estipula lo siguiente:

“Los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.”

El Registrador, se ocupará de comprobar si se cumplen todos los requisitos formales, así como la regular formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase, y certificará electrónicamente su intervención en la que se expresará el correspondiente código de validación.

Con la publicación de la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios, se desarrolla lo establecido en el citado Art. 18 ,Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

El sistema de legalización de libros de los empresarios en formato electrónico y presentados por vía telemática en el Registro Mercantil competente, será de aplicación a los libros obligatorios de todas clases respecto de ejercicios abiertos a partir del día 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la ley de apoyo a los emprendedores.

No podrán legalizarse para los ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, libros encuadernados en blanco para su posterior utilización o libros no encuadernados, también en blanco, y formados por hojas móviles.

Respecto de ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013 tampoco será posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

La instrucción sexta, señala lo siguiente:

“Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Una vez finalizado este último ejercicio social, se procederá al cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará, en el primer envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia, todo ello a los efectos del 334.2 ,Reglamento del Registro Mercantil y artículo 18.3 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Si en dichos libros se han transcrito con posterioridad al cierre del ejercicio social citado, asientos contables, contratos o actas de un ejercicio posterior, se procederá igualmente al cierre del libro en cuestión, trasladando dicho asientos, contratos o actas, al libro correspondiente que deberá enviarse telemáticamente.”

En cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio precedente. Dicho libro podrá ser único para las actas de todos los órganos colegiados de la sociedad, o también un libro para cada uno de los órganos colegiados. Será necesario que en cada uno de dichos libros conste la fecha de apertura y cierre del ejercicio.

Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013.

Respecto de los libros de registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013.

A partir de dicha fecha se procederá de forma similar a la establecida para el libro de actas, incluyendo la diligencia de cierre que debe incorporarse a los libros en blanco ya legalizados.

Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez legalizado, sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.

Las instrucciones decimotercera y decimocuarta, se refieren a los casos de rectificación, pérdida, sustracción, etc, de libros.

Por su parte, la decimoquinta señala:

“Las sociedades, cualquiera que sea la fecha de su constitución, que no hubieran legalizado su libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad, en el momento posterior a la constitución de la sociedad, bien con arreglo a la legislación anterior o a la que ahora se desarrolla, y así resulte de los archivos del registro, podrán incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. El valor probatorio de estos libros será apreciado, en su caso, por los Tribunales. A estos efectos podrá incluirse, el acta de la junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no transcritas en su día y cuya legalización ahora se solicita.”

El contenido de los ficheros legalizados y de los demás documentos presentados se ajustará a lo establecido en esta Instrucción. De lo contrario, el Registrador suspenderá la legalización de los libros en la forma prevista en el Reglamento del Registro Mercantil.

Esta Instrucción, finaliza estableciendo tres Anexos:

- Anexo I: Estructura y formato de los contenidos

- Anexo II: Modelo de instancia de solicitud

- Anexo III: Relación de libros con indicación de su firma digital.

BASE JURÍDICA

- Código de Comercio

- Reglamento del Registro Mercantil

Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios

 

 

 

Libro de actas
Legalización
Registro Mercantil
Acciones nominativas
Tramitación telemática
Libro de inventarios y cuentas anuales
Colegiado
Negocio jurídico
Ejercicio social
Asiento contable
Cierre del ejercicio social
Ejercicio posterior
Constitución de sociedades
Único socio
Junta General de la Sociedad
Fuerza probatoria

Ley 14/2013 de 27 de Sep (Apoyo a los emprendedores y su internacionalización) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 233 Fecha de Publicación: 28/09/2013 Fecha de entrada en vigor: 29/09/2013 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

Instrucción de 12 de Feb de 2015 (legalización de libros de los empresarios en aplicación del art. 18 de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 40 Fecha de Publicación: 16/02/2015 Fecha de entrada en vigor: 04/03/2015 Órgano Emisor: Ministerio De Justicia

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