Caso práctico: consolidación: coste de adquisición de acciones

PLANTEAMIENTO

La empresa A adquiere la empresa B el 25 de mayo de 2015. Los gastos de la diligencia debida ascienden a 170.000 €.

A cambio del 100% de las acciones de la empresa B, la empresa A desembolsa:

• En metálico:
  • Primer plazo en el momento de la adquisición: 3.500.000 €
  • Segundo plazo, a los 6 meses: 6.200.000 €
  • Tercer plazo, a los 18 meses: 8.700.000  €

• En acciones:
  • La empresa A realiza una ampliación de 500.000 acciones propias a 10 € por acción.
  • Los gastos de emisión de las acciones ascienden a 120.000 €.

OPERACIONES A REALIZAR

Calcular el coste de adquisición y detallar los asientos contables correspondientes a la misma.

SOLUCIÓN

Utilizaremos el método de adquisición descrito en la modificación del PGC incluido en el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.

El método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 2.2 de esta norma

En particular, la aplicación del método de adquisición requiere:

• Identificar la empresa adquirente
• Determinar la fecha de adquisición
• Cuantificar el coste de la combinación de negocios
• Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos
• Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa 

La valoración de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la combinación ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la misma.

En relación al coste de emisión de los activos, el artículo 2.3 especifica que en ningún caso formarán parte del coste de la combinación, los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.

Según la norma de registro y valoración 9 referida a Instrumentos financieros, el coste de emisión de las acciones se registrará directamente contra el patrimonio neto como menos reservas.

En este caso, la empresa adquirente y la fecha están identificadas.

Pasamos a calcular el coste de adquisición.

• En metálico:
  • Primer plazo: 3.500.000 €
  • Segundo plazo: 6.200.000 €
  • Tercer plazo: 8.700.000 €. En total: 18.400.000 € 

• Mediante la emisión de acciones:
  • 500.000 acciones x 10 €= 5.000.000 €

Por lo tanto el coste de adquisición será 18.400.000+5.000.000= 23.400.000 €.

El asiento a realizar por la empresa A para reflejar el coste de la adquisición es el siguiente:

Las acciones emitidas no llevan incluido el coste de emisión que deberá ser llevado directamente a Reservas. Igualmente el coste de la diligencia debida relacionada con la compra se llevará a resultados y no formará parte del coste de adquisición.

El asiento sería el siguiente:

Fuentes: Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas.