Caso práctico: Cooperación empresarial: fusión por absorción, diferencia negativa

PLANTEAMIENTO

La sociedad Mensajería, SA ha aprovechado la situación financiera que presenta la compañía Paquetería, SA cuya actividad principal es la de paquetería a nivel nacional. De este modo la sociedad Mensajería, SA decide realizar una combinación de negocios, mediante una operación de fusión por absorción de la sociedad Paquetería, SA ya que comparten actividades similares. Anteriormente a la fusión ambas compañías presentan los siguientes balances:

Mensajería, SA

Paquetería, SA

La sociedad absorbente dispone, antes de la fusión por absorción de 8.000 acciones por un valor de 10€ cada una.

Para la sociedad Paquetería, SA se establece un coste de combinación del negocio 70.000€, después de establecer que el valor contable de activos y pasivos de los balances coincide con el valor razonable.

Mientras que el valor razonable de la sociedad Mensajería, SA se establece en 160.000€.

OPERACIONES A REALIZAR

Se pide realizar las operaciones contables necesarias en cuanto la combinación de negocios por fusión mediante absorción.

SOLUCION

Entendemos como combinación de negocios aquellas operaciones en las que una empresa toma el control de una o varias empresas conjuntas, con la finalidad de obtener beneficios económicos llevando la dirección y la explotación de la actividad Todo ello regulado en la NRV 19ª.

Existen varios tipos de combinación de negocios, por la toma de control de una empresa sobre otra:

            - Fusión o escisión. Como se trata en este caso práctico.

- Adquisición de los elementos patrimoniales.

- Adquisición de las participaciones de capital de una sociedad.

- Otras operaciones en la que se tome el control de una sociedad sin realizar ninguna inversión.

Contabilidad de la sociedad absorbida

- Por las acciones recibidas por la empresa absorbente en la operación de fusión:

Contabilidad de la absorbente

- Por la emisión de acciones que se ha realizado Mensajería, SA mediante ampliación de capital para integrar el patrimonio de la empresa Paquetería, SA:

El cálculo de las acciones a emitir por la fusión:

El valor de las acciones será: 160.000€ de valor razonable / 8.000 acciones que posee la sociedad = 20€ de valor por cada acción.

La cantidad de acciones emitidas será: 60.000€ de valor razonable de la absorbida / 20€ de valor de emisión = 3.000 acciones.

Por lo tanto contabilizaremos 3.000 acciones x 20€ de valor por cada acción emitida = 60.000€

- Por los gastos de inscripción de las acciones en el Registro Mercantil:

- Por la integración de los activos y pasivos en el balance de la sociedad absorbente:

- Por la entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente, al socio de la sociedad disuelta Paquetería, SA:

Quedando de este modo el siguiente balance final en la sociedad Mensajería, SA: