Caso práctico: Derecho de adquisición preferente de acciones en las sociedades laborales
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Caso práctico: Derecho de adquisición preferente de acciones en las sociedades laborales

Tiempo de lectura: 3 min

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Orden: mercantil

Fecha última revisión: 01/01/2024

Resumen:

Las acciones y participaciones de una sociedad laboral podrán transmitirse libremente a los socios trabajadores y a los trabajadores no socios con contrato indefinido, siempre que no exista previsión en contra en los estatutos.

Tiempo de lectura: 3 min


PLANTEAMIENTO

«A», socia de una sociedad laboral, ha decidido dejar de formar parte de la misma, por lo que quiere vender sus acciones del tipo laboral, que suponen un 10% de la sociedad, a «B», un socio trabajador sin contrato indefinido.

¿Puede venderle las acciones a «B» o debe respetar la preferencia de algún otro socio?

RESPUESTA

Puede venderle sus acciones a «B» porque es un socio trabajador, aun cuando no tiene contrato indefinido, siempre que en los estatutos no se haya dispuesto otra cosa. Así resulta del art. 6 de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, que regula el derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria «inter vivos» de acciones o participaciones:

«1. Las acciones y participaciones, salvo previsión estatutaria en contra, podrán transmitirse libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido.

En este caso, el transmitente deberá comunicar a los administradores de la sociedad por escrito y de modo que asegure su recepción, el número y características de las acciones o participaciones que se proponga transmitir y la identidad del adquiriente.

2. En los demás supuestos, el propietario de acciones o participaciones comunicará a la sociedad el número, características y términos económicos de las acciones o participaciones que se proponga transmitir para que ésta traslade la propuesta en el plazo máximo de diez días simultáneamente a todos los posibles interesados (trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales), que deberán manifestar su voluntad de adquisición en un plazo máximo de 20 días contados desde que les fue notificada la transmisión proyectada.

Recibidas las ofertas de compra, los administradores dispondrán de 10 días para comunicar al vendedor la identidad del o de los adquirentes, priorizándose los interesados, en caso de concurrencia, de acuerdo al siguiente orden de preferencia:

1.º Trabajadores indefinidos no socios, en relación directa a su antigüedad en la empresa.

2.º Socios trabajadores, en relación inversa al número de acciones o participaciones que posean.

3.º Socios de la clase general, a prorrata de su participación en el capital social.

4.º Sociedad.

El orden de preferencia a favor de los grupos enumerados se seguirá sin perjuicio de lo establecido en el apartado tres de este artículo.

Si no se presentasen ofertas de compra en el plazo previsto, el propietario de acciones o participaciones podrá transmitirlas libremente.

Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de dos meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en el presente artículo.

3. Toda transmisión de acciones o participaciones, cualquiera que sea su clase y circunstancias, quedará sometida al consentimiento de la sociedad si con la misma se pueden superar los límites previstos en el artículo 1 de esta ley.

El consentimiento se expresará mediante acuerdo del órgano de administración en el plazo de un mes y sólo podrá denegarse si se propone, por parte de dicho órgano, la identidad de una o varias personas que adquieran las acciones o participaciones que sobrepasen los límites previstos en el artículo 1.

4. La transmisión de acciones o participaciones que no se ajusten a lo previsto en la ley, o en su caso, a lo establecido en los estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad».

A TENER EN CUENTA. Regulación de las sociedades laborales.

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