Caso práctico: Falta de capacidad para ser parte de Sociedad Anónima liquidada

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  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 26/03/2013
  • Origen: Iberley

PLANTEAMIENTO       

La entidad mercantil XXX ha celebrado un contrato de compraventa con la empresa YYY S.A. Para hacer frente al pago del precio de dicha compraventa, la empresa vendedora YYY S.A. ejecuta el aval bancario emitido por el Banco …………., percibiendo así la cantidad de 600.000 euros; dicho aval había sido constituido por la mercantil XXX para garantizar el resto del pago del precio del contrato de compraventa celebrado entre las partes. Sin embargo, la empresa XXX estima que finalmente no resultaba procedente el pago de dicha cantidad, por lo que demanda a la sociedad YYY S.A., solicitando que se declare el incumplimiento contractual de la empresa vendedora, así como el cobro indebido de 600.000 euros, y que por ello se le condene a pagar dicha cantidad  y el interés legal de la misma.

Antes de la presentación de la demanda, la sociedad YYY S.A se disuelve, en virtud de acuerdo adoptado en junta general, que se inscribe en el Registro Mercantil, cancelándose posteriormente la inscripción de la sociedad tras el reparto del patrimonio social entre los accionistas (todo ello sucede con anterioridad a la demanda).

Admitida a trámite la demanda y emplazada la demandada para contestar a la misma, ésta no lo verificó en tiempo y forma, por lo que se le declaró en rebeldía; admitiéndose posteriormente la intervención voluntaria en el proceso de doña Pilar como demandada, quien era administradora de dicha sociedad.

En un primer momento, el Juzgado de Primera Instancia dictó Sentencia en la que se reconocían las peticiones hechas por el demandante, condenando así la sociedad YYY S.A.

Contra dicha sentencia interpuso recurso de apelación doña PPP, el cual fue desestimado por la Audiencia Provicial; sin embargo, la antigua administradora de la sociedad decide formalizar recurso extraordinario por infracción procesal; fundándose el primero de los recursos, entre otros motivos, en la infracción de los 6.1 ,Ley de Enjuiciamiento Civil (apartado tercero), Art. 9 ,Ley de Enjuiciamiento Civil  y 418.2 ,Ley de Enjuiciamiento Civil (al amparo de lo establecido por el 469.1 ,Ley de Enjuiciamiento Civil, apartado tercero), por falta de personalidad o capacidad para ser parte de la mercantil demandada, al haber sido cancelada en el Registro Mercantil la inscripción de dicha sociedad con anterioridad a la fecha de interposición de la demanda.

Teniendo en cuenta que la Sociedad Anónima YYY S.A. ha sido disuelta y su inscripción cancelada en el Registro Mercantil, ¿cómo habrá de ser resuelto el presente caso?, ¿puede responder Doña Pilar frente a las reclamaciones de la sociedad XXX?

RESPUESTA

NOTA: El presente caso está basado en la Sentencia del Tribunal Supremo 503/2012, de 25 de junio (Ver: SIB-11023411), que versa sobre la falta de personalidad o de capacidad de una  de las partes en un contrato de compraventa.

Para poder aportar una adecuada solución al caso arriba expuesto, es necesario plantearse si una sociedad anónima cuya inscripción ha sido cancelada puede ser demandada sin solicitar al mismo tiempo del Juzgado que se deje sin efecto dicha cancelación, por haber sido realizada faltando los requisitos que la ley exige para ello. La respuesta a esta cuestión ha de ser necesariamente negativa por las razones que se exponen a continuación y que llevan a considerar que la sociedad, que ya no aparece inscrita en el Registro Mercantil, carece de capacidad para ser parte en un proceso, de conformidad con lo establecido en el Art. 6 ,Ley de Enjuiciamiento Civil.

La disolución y la liquidación de la sociedad anónima tienen como finalidad fundamental la desaparición de la persona jurídica social por medio de un proceso en el cual, a la disolución, sucede el período de liquidación y a éste la extinción formal de la sociedad.

La cancelación de los asientos registrales señala el momento de extinción de la personalidad social. Si la sociedad anónima adquiere su personalidad jurídica en el momento en que se inscribe en el Registro, correlativamente la cancelación de las inscripciones referentes a la entidad debe reputarse como el modo de poner fin a la personalidad que la Ley le confiere. Una sociedad liquidada y que haya repartido entre los socios el patrimonio social, es una sociedad vacía y desprovista de contenido, aunque resulta necesaria la cancelación para determinar de modo claro, en relación con todos los interesados, el momento en que se extingue la sociedad. Éste es el sentido de la exigencia de que los liquidadores se manifiesten sobre la liquidación realizada (247.2 ,reglamento del registro mercantil), manifestación que será objeto de la oportuna calificación del Registrador (18.2 ,Código de Comercio), cerrándose así el proceso de extinción.

Sin embargo, la cancelación no tiene carácter sanatorio de los posibles defectos de la liquidación. La definitiva desaparición de la sociedad sólo se producirá cuando la cancelación responda a la situación real; o sea, cuando la sociedad haya sido liquidada en forma y no haya dejado acreedores insatisfechos, socios sin pagar ni patrimonio sin repartir. En otro caso, los socios y los acreedores podrán lógicamente, conforme a las normas generales, pedir la nulidad de la cancelación y la reapertura de la liquidación, para interesar al tiempo la satisfacción de su crédito, demandado en todo caso a aquellos que hubieren propiciado una indebida cancelación de la inscripción de la sociedad. Lo que no resulta conforme a lo ya razonado es que se demande, sin más, a una sociedad que carece de personalidad jurídica sin pretender al mismo tiempo que la recobre. Apoyan tales conclusiones tanto el anterior Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas como la nueva Ley de Sociedades de Capital, que establece en el Art. 397 ,Ley de Sociedades de Capital que "los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo"; y en su Art. 399 ,Ley de Sociedades de Capital que "los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación", a lo que añade que "la responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores", sin que en ningún momento se haga referencia a responsabilidad alguna atribuible a la sociedad extinguida y cancelada.

En igual sentido, la Disposición Transitoria Sexta.2 del anterior TR de la Ley de Sociedades Anónimas, tras disponer la extinción y cancelación de las sociedades anónimas que no cumplieran determinados requisitos antes del 31 de diciembre de 1995 decía que "no obstante la cancelación, subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad".

En consecuencia, en el presente caso procede la estimación del recurso por infracción procesal interpuesto por Doña PPP, antigua administradora de la sociedad liquidada, que intervino de forma voluntaria en el proceso. Por ello debe ser anulada la sentencia dictada por la Audiencia Provincial, que condenaba a Doña PPP al pago de lo reclamado por la demandante XXX; todo ello por apreciarse la falta de personalidad o de capacidad de ser parte en la demandada.

BASE JURÍDICA

- SIB-11023411

Ley de Enjuiciamiento Civil

- Código de Comercio

- Reglamento del Registro Mercantil

- Ley de Sociedades de Capital

 

 

Registro Mercantil
Contrato de compraventa
Falta de personalidad
Patrimonio social
Incapacidad para ser parte
Capacidad para ser parte
Aval bancario
Aval
Incumplimiento del contrato
Intereses legales
Accionista
Rebeldía
Sociedad de capital
Cancelación registral
Personalidad jurídica
Persona jurídica
Extinción de sociedades
Dolo
Culpa
Deudas sociales
Responsabilidad de los socios
Responsabilidad personal
Denominación social
Infracción procesal

Ley 1/2000 de 7 de Ene (Enjuiciamiento civil) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 7 Fecha de Publicación: 08/01/2000 Fecha de entrada en vigor: 08/01/2001 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

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