Principales novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.Las principales novedades, que introduce la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, la cual entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el BOE (1), salvo algunas excepciones para determinados artículos (2), son las que se exponen a continuación, a modo de resumen.(3)Junta GeneralSe añade una competencia a las señaladas en el 160 ,L...
PLANTEAMIENTOUna Sociedad Limitada compuesta por dos socios al 50% (los cuales son administradores solidarios).La sociedad no tiene actividad y uno de los socios se encuentra en paradero desconocido.¿Cómo debe plantear el otro socio la disolución de la sociedad?Debemos tener en cuenta que los Estatutos Sociales nada dicen acerca de la manera de disolver la SL.RESPUESTAEntiendo que debe solicitar la DISOLUCIÓN JUDICIAL DE LA SOCIEDAD. Me explico:El artículo 362LSC establece que “las soci...
PLANTEAMIENTOEn relación con las operaciones de reducción y aumento simultáneo del capital social, vulgarmente denominadas “operaciones acordeón”:¿Quién es competente en la sociedad para adoptar el acuerdo en el que se fije la realización de tal operación? ¿Qué aspectos han de ser respetados en la realización de dichas operaciones? ¿Cómo se ha de adoptar el acuerdo?RESPUESTAUna operación acordeón implica que la empresa reduce su capital social para compensar su endeudamient...
PLANTEAMIENTO La entidad mercantil XXX ha celebrado un contrato de compraventa con la empresa YYY S.A. Para hacer frente al pago del precio de dicha compraventa, la empresa vendedora YYY S.A. ejecuta el aval bancario emitido por el Banco …………., percibiendo así la cantidad de 600.000 euros; dicho aval había sido constituido por la mercantil XXX para garantizar el resto del pago del precio del contrato de compraventa celebrado entre las partes. Sin embargo, la empresa XXX e...
PLANTEAMIENTOLa empresa Sociedades, SA ha visto como su capital social se ha reducido por debajo del mínimo legal, es por ello que ha acordado por Junta General realizar la disolución y posterior liquidación de la sociedad, realizando la inscripción en el Registro Mercantil y hechas las publicaciones pertinentes.Iniciado el periodo de liquidación posterior cesan los administradores, asumiendo los liquidadores todos los cargos. Estos reabren la contabilidad con el siguiente balance: Activo...
PLANTEAMIENTO¿Cuáles son los pasos a seguir y formularios necesarios para la fusión de dos sociedades limitadas familiares, en la que una absorbe a la otra?RESPUESTAla normativa a tener en cuenta para el caso de las fusiones de sociedades (incluida la absorción), se encuentra recogida tanto en los artículos 22 y ss de la Ley 3/2009, de 3 de abril, como en los artículos 226 a 237 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)A este respecto, los pasos a seguir serían los siguientes I) Redac...
PLANTEAMIENTO¿Cómo se calcula el valor de una empresa jurídica (en este caso Sociedad Limitada) para proceder a su venta ante notario?¿Existe todavía la llamada "empresa en quiebra"? ¿cómo se calcula? ¿qué debería mirar contablemente para comprarla en buen estado?RESPUESTASTenga en cuenta que no hay un valor único y objetivo, el valor de una empresa depende de muchos factores. No obstante, para valorar una empresa existen diversos métodos, entre los que se encuentran los métodos...
Materia140203 - IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES, LEY 27/2014 - REGÍMENES ESPECIALES - ENTIDADES PARCIALMENTE EXENTASPreguntaUna sociedad anónima que tiene por objeto la práctica y fomento del deporte (con carácter de aficionado) según sus estatutos se configura como una sociedad anónima mercantil sin ánimo de lucro, no teniendo como finalidad la obtención de beneficios repartibles, éstos se destinarán a reservas y/o a reinvertirlos en los mismos fines sociales. ¿Tiene esta entidad la consid...
PLANTEAMIENTO¿Puedo entregar en el Registro Mercantil las Cuentas Anuales aprobadas solo por el 20% del Capital Social?RESPUESTAEs mejor no entregar esas Cuentas Anuales en el Registro Mercantil hasta que estas sean aprobadas por los socios que tengan al menos un 33% del capital de la empresa (art. 198 de la Ley de Sociedades de Capital), porque sino se corre el riesgo de que en el Registro Mercantil no acepten la inscripción al no contar con la aprobación de la mayoría legalmente exigida...
PLANTEAMIENTO ¿En que consiste la legalización de los libros de los empresarios?RESPUESTATal y como establece el Art. 25 ,Código de Comercio y siguientes del Código de Comercio, “todo empresario deberá llevar, necesariamente, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario”.El Reglamento del Registro Mercantil, en el Art. 106 ,Reglamento del Registro Mercantil ,se ocupa del denominado “Libro de Actas”, y señala que:1. La sociedad podrá llevar un libro de actas para cada ...
Pregunta: ¿Es admisible en nuestro ordenamiento la trasformación societaria de una sociedad irregular? ¿Cuál es su ámbito jurídico?Respuesta: Las sociedades irregulares no podrán transformarse mientras no se inscriban en el Registro Mercantil.FUNDAMENTACIÓN:Sobre las sociedades irregulares:En general, las sociedades mercantiles, para quedar plenamente constituidas y adquirir personalidad jurídica, precisan la concurrencia de dos elementos: que consten en escritura pública y que dicha ...
Procedemos a desarrollar esta consulta sobre el régimen sancionador aplicable por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas a una sociedad de capital por el incumplimiento de la obligación de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil:Órgano sancionador: El ICAC es el órgano con la potestad de sancionar los incumplimientos de deposito de las CCAA en el registro mercantil.Consecuencias del incumplimiento:- Cierre registral para la inscripción de documentos.- Tras la ...
PLANTEAMIENTO¿Cuál es el procedimiento para aprobar las Cuentas por parte de la Junta General? ¿Y la regulación normativa?RESPUESTAHay que acudir, en primer lugar, al artículo 34 del Código de Comercio, que nos habla de la contabilidad del empresario, el cual establece al tenor literal siguiente: ”Al cierre del ejercicio (31 de diciembre) el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa (...)”.Por su parte, el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, en su pu...
PLANTEAMIENTO¿Es posible, en una Junta Ordinaria de una S.L., cesar a 2 vocales del Consejo de Administración sin necesidad de que se haga en una Junta Extraordinaria?¿Se puede cesar a estos 2 vocales en dicha Junta Ordinaria sin necesidad de que esté en el orden del día? En caso de que sí se pueda, ¿cómo se reflejaría el acuerdo en el Acta? RESPUESTAEn cuanto al cese de los vocalesPrimero debemos acudir a lo establecido en el artículo 223.1 de la LSC, el cual determina, en cuanto a...
PLANTEAMIENTO¿Existe la obligación de depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil para una Sociedad Civil?RESPUESTAContestando a su pregunta de manera rápida: Entiendo que si la sociedad civil tiene objeto mercantil DEBE DEPOSITAR LAS CUENTAS ANUALES EN EL REGISTRO MERCANTIL. Los motivos se los expongo a continuación:Dentro de la llamada Reforma Fiscal de 2015 se aprobó la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. (en adelante LIS). Esta ley modificó la r...
PLANTEAMIENTO Un consejero de una sociedad mercantil a titulo lucrativo y poseedor de 56 % de la mercantil, ante la proximidad de la llegada de una Inspección de Trabajo y Seguridad Social se le suscitan las siguientes dudas:1.- ¿Qué características ha de cumplir para encontrarse incluido en el ámbito del Régimen Especial de la Seguridad Social de los Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos? ¿y dentro del ámbito del Régimen General de la Seguridad Social?2.- ¿Cuándo se presupone ...
PLANTEAMIENTOAsiento de dotación de reservas estatutarias.Los estatutos de una sociedad establecen que la misma ha de dotar unas reservas cada año de, al menos el 1% de sus beneficios en caso de que los hubiera. En este ejercicio obtuvo un resultado positivo de 2.100.000 €. Realícense el asiento correspondiente. SOLUCIÓN En este caso, como no existe ningún límite estatutario, se destinará íntegramente el 1% de los beneficios a Reservas Estatutarias tal y como establecido en los est...
PLANTEAMIENTOSi ya se inició el trámite extrajudicial para alcanzar un plan de pagos en notaría o Registro Mercantil sin haber presentado demanda, si la solicitud de concurso se presenta después del día 26 de septiembre, ¿qué normativa regirá? ¿Se podrá presentar en los juzgados mercantiles o ya habiéndose iniciado antes de publicar el BOE deberán ir a primera instancia?RESPUESTAEn cuanto a la normativa que regirá: La nueva regulación se aplicará a todas las solicitudes de concur...
PLANTEAMIENTOTeniendo en cuenta las normas relativas a los efectos de las inscripciones realizadas en el Registro Mercantil, ¿cuándo pueden atribuirse efectos a la escisión societaria?RESPUESTANOTA: El presente caso se basa en la sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2012, recurso nº 5872/2009 (Ver: SIB-4518181), en virtud de la cual este Tribunal rechaza la doctrina emitida por la Dirección General de los Registros y del Notariado en relación a los efectos de la inscripción de...
PLANTEAMIENTODuda sobre demanda de agente comercial frente a empresa por resolución unilateral del contrato.Según la Ley 12/1992, de 27 de mayo, el agente tiene derecho a la información sobre las ventas del empresario. El artículo 15 reconoce al agente el derecho a exigir la exhibición de la contabilidad de la empresa en los particulares necesarios para verificar todo lo relativo a las comisiones que correspondan.Hay Juzgados que rechazan que este derecho a la información puede tramitarse...