Resolución Vinculante de Dirección General de Tributos, V0191-25 de 14 de febrero de 2025

Cuestión

1. Si la operación descrita puede acogerse al régimen fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y si existen motivos económicos válidos. 2. Cuál sería la tributación de los socios de la SICAV como consecuencia de la fusión planteada.

Normativa

>LIS Ley 27/2014 arts. 76-1-a), 76-6, 81, 89-2

Descripción

La sociedad M es una sociedad de inversión de capital variable (SICAV en lo sucesivo)

armonizada y debidamente regulada y supervisada por la Comisión Nacional del Mercado

de Valores (en adelante, CNMV) y sus acciones se negocian en el Mercado Alternativo

Bursátil (en adelante, MAB). Se encuentra gestionada por una sociedad gestora de instituciones

de inversión colectiva que se encuentra registrada en el correspondiente registro

de la CNMV. Los accionistas de la SICAV en su mayoría son personas físicas contribuyentes

del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Se pretende llevar a cabo una operación de fusión por absorción, en virtud de la cual

un fondo de inversión armonizado y debidamente regulado y supervisado por la CNMV,

gestionado por la misma sociedad gestora, absorbería a la SICAV que se disolvería

sin liquidación, transmitiendo todos sus activos y pasivos al fondo de inversión y

atribuyendo a los accionistas de la citada SICAV participaciones en el fondo absorbente,

de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre,

de Instituciones de Inversión Colectiva (en adelante, LIIC). De esta forma, el fondo

de inversión quedará subrogado, a título universal en todos los derechos y obligaciones

de la SICAV absorbida.

Ambas instituciones de inversión colectiva (IIC en lo sucesivo) son de carácter financiero

y tienen una política de inversión y de asunción de riesgos muy similar. Adicionalmente,

la mayoría de los accionistas de la SICAV son a su vez partícipes del fondo de inversión.

Mediante la operación de fusión planteada se persiguen los siguientes objetivos o

motivos económicos:

(i) mejorar la capacidad de inversión del vehículo de inversión resultante, ya que

la fusión permitiría:

- Concentrar un mayor volumen de activos en un único vehículo inversor, consiguiendo

desde la perspectiva comercial que el fondo de inversión sea más atractivo para inversores

futuros, especialmente para inversores institucionales, los cuales prefieren invertir

en un vehículo con forma jurídica de fondo de inversión que tenga un patrimonio relevante

(lo que se consigue precisamente con la absorción por el fondo de la SICAV), para

asegurar su propia liquidez sin penalizaciones en caso de desembolso;

- Dotar al fondo de inversión de una base de capital estable, mejorando la gestión

en momentos de recesión, por reducción del riesgo de desinversión forzada como consecuencia

del mayor volumen de activos gestionados y distribución del capital invertido.

- Llevar a cabo una gestión más eficiente de la ejecución de órdenes de compra o venta.

(ii) lograr una reducción de costes y economías de escala que redundarían en beneficio

de los partícipes del fondo absorbente, teniendo en cuenta que con la fusión:

- Se reducirían los costes operativos, de gestión y de administración del vehículo

(tales como determinados costes registrales, de auditoría y societarios, costes de

admisión a negociación de sus acciones en el MAB, así como los costes de compensación

y liquidación de valores), y los costes de intermediación y transacción;

- Se lograrían economías de escala que suponen una reducción del TER ("total expenses

ratio") para el inversor de ambas IIC, como consecuencia de la eliminación de costes

fijos duplicados y la reducción del coste unitario de costes variables.

- Se lograrían también sinergias en los costes del análisis de las compañías invertibles

por las instituciones, en el marco de la regulación MIFID2. Con un mayor tamaño, el

fondo de inversión, podría acceder a proveedores (casas de análisis y/o intermediarios)

que actualmente están fuera de su alcance por costes y a los cuales sí tiene actualmente

acceso la SICAV.

(iii) simplificar la estructura administrativa y regulatoria, en la medida que la

disolución de la SICAC permitiría:

- Simplificar las obligaciones de reportar información periódica a los reguladores;

- Lograr una mayor eficiencia en el gobierno corporativo al no existir derechos de

voto y ser la entidad gestora la única responsable de la toma de decisiones;

- Eliminar los trámites de administración exigidos a la SICAV (convocar y celebrar

juntas de accionistas, publicación de anuncios, reuniones de Consejo, etc.).

Contestacion

En primer lugar, cabe traer a colación, el artículo 17, apartados 3 y 4, de la Ley

27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS) , de

acuerdo con el cual:

?3. Los elementos patrimoniales transmitidos en virtud de fusión y escisión total

o parcial, se valorarán, en sede de las entidades y de sus socios, de acuerdo con

lo establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

Los elementos patrimoniales aportados a entidades y los valores recibidos en contraprestación,

así como los valores adquiridos por canje, se valorarán de acuerdo con lo establecido

en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

No obstante, en caso de no resultar de aplicación el régimen establecido en el Capítulo

VII del Título VII de esta Ley en cualquiera de las operaciones mencionadas en este

apartado, los referidos elementos patrimoniales se valorarán de acuerdo con lo establecido

en el apartado siguiente.

4. Se valorarán por su valor de mercado los siguientes elementos patrimoniales:

a) (?).

b) Los aportados a entidades y los valores recibidos en contraprestación, salvo que

resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta

Ley o bien que resulte de aplicación el apartado 2 anterior.

c) (?).

d) Los transmitidos en virtud de fusión, y escisión total o parcial, salvo que resulte

de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

e) (?)

f) Los adquiridos por canje o conversión, salvo que resulte de aplicación el régimen

previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

Se entenderá por valor de mercado el que hubiera sido acordado entre partes independientes,

pudiendo admitirse cualquiera de los métodos previstos en el artículo 18.4 de esta

Ley.?

Por tanto, con arreglo a lo anterior, no se integrarán en la base imponible de las

sociedades ni de los socios, las plusvalías asociadas a los elementos transmitidos

con ocasión de una operación de fusión, escisión, aportación de activos o canje de

valores, salvo en aquellos supuestos en los que no resulte de aplicación el régimen

de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley (artículos

76 a 89 de la LIS) .

El Capítulo VII del Título VII de la LIS regula el régimen especial de las operaciones

de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio

social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro

a otro de la Unión Europea.

Al respecto, el artículo 76.1.a) de la LIS establece que:

?1. Tendrá la consideración de fusión la operación por la cual:

a) Una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente, como consecuencia

y en el momento de su disolución sin liquidación, sus respectivos patrimonios sociales,

mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social

de la otra entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del

10 por ciento del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente

al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.

(?).?

En el ámbito mercantil, los artículos 33 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023

de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta

a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción

de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de

Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades

mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores

y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, establecen

las condiciones y requisitos para la realización de una operación de fusión.

Por su parte, el artículo 76.6 de la LIS establece que ?El régimen tributario previsto

en este capítulo será igualmente aplicable a las operaciones en las que intervengan

contribuyentes de este Impuesto que no tengan la forma jurídica de sociedad mercantil,

siempre que produzcan resultados equivalentes a los derivados de las operaciones mencionadas

en los apartados anteriores.?

A este respecto, en cuanto al régimen jurídico de la fusión, resulta de aplicación

lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones

de Inversión Colectiva, que establece que:

?1. Las operaciones de fusión se someterán al procedimiento de autorización previsto

en esta Ley y en su normativa de desarrollo.

2. Las IIC únicamente podrán fusionarse cuando pertenezcan a la misma clase.

La fusión podrá ser tanto por absorción como por creación de una nueva institución

en los términos y con las excepciones que se determinen reglamentariamente.

(?)

5. En el caso de fusión entre IIC de distinta naturaleza jurídica, el procedimiento

será conforme a lo dispuesto en esta Ley y su normativa de desarrollo en cuanto al

fondo o compartimento o fondos o compartimentos que se fusionen y a lo dispuesto en

la Ley 3/2009, de 3 de abril, en relación a la sociedad o sociedades que se fusionen,

con las salvedades que se establezcan en esta Ley y en su normativa de desarrollo.?

La referencia contenida en el apartado 5 del artículo 26 de la Ley 35/2003 a la Ley

3/2009, de 3 de abril, ha de entenderse realizada en la actualidad al Real Decreto-ley

5/2023, de 28 de junio, anteriormente mencionado, que derogó la citada Ley 3/2009.

Por su parte, el artículo 36 del Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, por el que

se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones

de inversión colectiva, establece que:

?1. Se considerará fusión a toda operación por la que:

a) Una o varias IIC o compartimentos de inversión de IIC, IIC fusionadas en adelante,

transfieran a otra IIC ya existente o a un compartimento de la misma, IIC beneficiaria

en adelante, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, la

totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a sus partícipes

o accionistas de participaciones o acciones de la IIC beneficiaria y, en su caso,

de una compensación en efectivo que no supere el 10 por ciento del valor liquidativo

de sus participaciones o acciones en la IIC fusionada.

b) Dos o varias IIC o compartimentos de inversión de IIC, las IIC fusionadas, transfieran

a una IIC constituida por ellas o a un compartimento de inversión de la misma, la

IIC beneficiaria, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación,

la totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a sus partícipes

o accionistas de participaciones o acciones de la IIC beneficiaria y, en su caso,

de una compensación en efectivo que no supere el 10% del valor liquidativo de dichas

participaciones o acciones.

c) Una o varias IIC o compartimentos de inversión de IIC, las IIC fusionadas, que

seguirán existiendo hasta que se extinga el pasivo, transfieran sus activos netos

a otro compartimento de inversión de la misma IIC, a una IIC de la que forman parte,

a otra IIC ya existente o a un compartimento de inversión del mismo, la IIC beneficiaria.

2. La normativa prevista en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre y este reglamento se

aplicará a las fusiones de IIC autorizadas en España y las fusiones en las que al

menos intervenga una IIC autorizada en España y otra u otras autorizadas en otros

Estados Miembros de la Unión Europea conforme a la Directiva 2009/65/CE, de 13 de

julio.?.

En el presente caso, se pretende efectuar la cesión en bloque del patrimonio de una

SICAV, en el momento de su disolución sin liquidación, en favor de un fondo de inversión.

Los accionistas de la sociedad absorbida se convertirán en partícipes del fondo de

inversión recibiendo participaciones representativas del mismo. De acuerdo con los

hechos señalados en el escrito de consulta, la mayoría de los accionistas de la SICAV

(absorbida) son partícipes del fondo de inversión (absorbente).

Por tanto, si el supuesto de hecho a que se refiere la consulta se realiza en el ámbito

mercantil, al amparo de lo dispuesto en Real Decreto-ley 5/2023, y conforme a lo establecido

en la LIIC y en su Reglamento de desarrollo, en relación con las entidades que intervienen

en la fusión, y se cumple lo dispuesto en el artículo 76.1 de la LIS, dicha operación

podría acogerse al régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de

la LIS, en las condiciones y requisitos exigidos en el mismo.

Por otra parte, el artículo 77 de la LIS regula el régimen de las rentas derivadas

de la transmisión, en concreto señala:

?1. No se integrarán en la base imponible las siguientes rentas derivadas de las operaciones

a que se refiere el artículo anterior:

a) Las que se pongan de manifiesto como consecuencia de las transmisiones realizadas

por entidades residentes en territorio español de bienes y derechos en él situados.

(...).?

Asimismo, el artículo 78 de la LIS establece que:

?1. Los bienes y derechos adquiridos mediante las transmisiones derivadas de las operaciones

a las que haya sido de aplicación el régimen previsto en el artículo anterior se valorarán,

a efectos fiscales, por los mismos valores fiscales que tenían en la entidad transmitente

antes de realizarse la operación, manteniéndose igualmente la fecha de adquisición

de la entidad transmitente.

(?)?.

En consecuencia, si resultase de aplicación el régimen de neutralidad fiscal a esta

operación, la entidad transmitente (sociedad M) no integrará las rentas que se pongan

de manifiesto con ocasión de la operación de fusión proyectada (artículo 77 de la

LIS) . Igualmente, en el ámbito de la entidad adquirente (el fondo de inversión), se

mantendrán, a efectos fiscales, los valores y la antigüedad que tenían en la entidad

transmitente los elementos patrimoniales recibidos con ocasión de la fusión (artículo

78 de la LIS) .

En relación a la tributación de los socios en las operaciones de fusión y escisión,

ésta aparece regulada en el artículo 81 de la citada Ley dispone que:

?1. No se integrarán en la base imponible las rentas que se pongan de manifiesto con

ocasión de la atribución de valores de la entidad adquirente a los socios de la entidad

transmitente, siempre que sean residentes en territorio español o en el de algún otro

Estado miembro de la Unión Europea o en el de cualquier otro Estado siempre que, en

este último caso, los valores sean representativos del capital social de una entidad

residente en territorio español

(?)

2. Los valores recibidos en virtud de las operaciones de fusión y escisión, se valoran,

a efectos fiscales, por el valor fiscal de los entregados, determinado de acuerdo

con las normas de este Impuesto, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, según proceda. Esta valoración se

aumentará o disminuirá en el importe de la compensación complementaria en dinero entregada

o recibida. Los valores recibidos conservarán la fecha de adquisición de los entregados.

(?)?.

En consecuencia, los socios de la SICAV absorbida (sociedad M), ya sean personas físicas

o jurídicas, no integrarán en su base imponible del Impuesto sobre la Renta de las

Personas Físicas o del Impuesto sobre Sociedades la renta puesta de manifiesto como

consecuencia de la atribución de las participaciones del fondo de inversión que reciban

en contraprestación de su participación accionarial en la SICAV (Artículos 37.3 de

la LIRPF y 81.1 de la LIS) . Por su parte, las participaciones recibidas como contraprestación

en la operación de fusión se valorarán, a efectos fiscales, por el valor fiscal de

las acciones de la SICAV absorbida M, determinado de acuerdo con las normas del Impuesto

sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, según proceda,

conservando tales participaciones la fecha de adquisición que tuvieran las acciones

de la SICAV absorbida (artículo 81 de la LIS) .

Con independencia de lo anterior, al consistir el supuesto planteado en una fusión

por absorción de una SICAV por un fondo de inversión, a efectos de las posteriores

operaciones de reinversión que pudieran realizar los partícipes del fondo, anteriores

socios de la SICAV, contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas,

de las participaciones atribuidas como consecuencia de la operación de fusión, habrá

de tenerse en cuenta el criterio establecido en la consulta V2932-16 de 23 de junio,

en la que se expone:

?A estos efectos, cabe indicar, en primer lugar, que el régimen de operaciones de

reestructuración establece, entre otras consecuencias, un régimen de diferimiento

de las rentas generadas en sede de los socios de las entidades absorbidas con ocasión

de una operación de reestructuración, en este caso, de fusión. Ello significa que

la renta diferida con ocasión de la operación de fusión en sede de los socios tributará

cuando, posteriormente, estos transmitan, respectivamente, su participación en el

fondo de inversión, no resultando de aplicación, por tanto, a dichas rentas diferidas,

la tributación de diferimiento correspondiente a la transmisión de participaciones

en fondos de inversión, sino la tributación que hubiera correspondido en el momento

de realización de la operación de fusión a las participaciones en las sociedades de

inversión de capital variable absorbidas. Con ello el régimen de reestructuraciones

cumple su verdadera función, que no es otra que resultar neutral en el momento de

realización de una operación de reestructuración, sin perjuicio de conseguir la verdadera

tributación en el momento de transmisión posterior de los patrimonios objeto de la

operación, tanto en sede de las entidades afectadas como en sede de los socios.?

La aplicación práctica del referido criterio se encuentra desarrollada en la consulta

V0828-17, de 3 de abril.

Adicionalmente, la aplicación del régimen de neutralidad fiscal exige analizar lo

dispuesto en el artículo 89 de la LIS según el cual:

?1. Se entenderá que las operaciones reguladas en este capítulo aplican el régimen

establecido en el mismo, salvo que expresamente se indique lo contrario a través de

la comunicación a que se refiere el párrafo siguiente.

(?)

2. No se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación

realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular,

el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos

válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de

las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir

una ventaja fiscal.

Las actuaciones de comprobación de la Administración tributaria que determinen la

inaplicación total o parcial del régimen fiscal especial por aplicación de lo dispuesto

en el párrafo anterior, eliminarán exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal?.

Este precepto recoge de forma expresa la razón de ser del régimen de las fusiones,

escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social

de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a

otro de la Unión Europea, que no es sino asegurar que la fiscalidad no sea ni un freno

ni un estímulo en las tomas de decisiones de las empresas sobre operaciones de reorganización

empresarial.

Sin embargo, cuando el objetivo principal que se persiga con la operación de reestructuración

sea el fraude o la evasión fiscal, no resultará de aplicación el régimen fiscal regulado

en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, en los términos previstos en el párrafo

segundo del artículo 89.2 de la LIS.

En este punto, cabe traer a colación la sentencia número 2508/2016, de 23 de noviembre

de 2016, del Tribunal Supremo cuyo FJ Segundo señala que ?(?) no se aplicará el régimen

de diferimiento cuando la operación de fusión, de escisión, de aportación de activos

o de canje de acciones tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal;

el hecho de que una de las operaciones contempladas no se efectúe por motivos económicos

válidos, como son la reestructuración o la racionalización de las actividades de las

sociedades que participan en la operación, puede constituir una presunción de que

esta operación tiene como objetivo principal o como uno de sus principales objetivos

el fraude o la evasión fiscal. Ahora bien, pueden existir otros motivos económicos

válidos, que no sean la reestructuración o racionalización de las actividades de las

sociedades, pues como en otras ocasiones ha dicho este Tribunal Supremo, «Con tal

que el negocio aspire, razonablemente, a la consecución de un objetivo empresarial,

de la índole que fuere, debe decaer la idea de que, en los términos legales, "...la

operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal...".

Por tanto, los motivos económicos válidos no constituyen un requisito sine qua non

para la aplicación del régimen fiscal de reestructuración, sino que su ausencia puede

constituir una presunción de que la operación puede haberse realizado con el objetivo

principal de fraude o evasión fiscal.

Continua el Alto Tribunal, en su sentencia de 23 de noviembre de 2016, señalando que

??lo prohibido, lo que impide la aplicación del régimen especial de diferimiento no

es más que se persiga como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal, nada

más, y simple y llanamente para despejar posibles incógnitas de la concurrencia o

no de dicho objetivo con la intensidad requerida, se establece la presunción vista,

que no concurran motivos económicos válidos, integrando este concepto no sólo con

que el objetivo no sea la racionalización y reestructuración de las actividades empresariales,

sino que como se desprende de su tenor literal, " tales como", aparte de los citados,

que quizás pudieran ser los más comunes, caben otros objetivos empresariales que integran

dicho concepto jurídico indeterminado, siempre que estos, como se ha dicho por la

jurisprudencia, se conecten con la finalidad y objetivos del régimen especial de diferimiento,

esto es, hacer posible la continuidad y desarrollo de la actividad empresarial.?.

A mayor abundamiento, el Tribunal Supremo en su sentencia nº 1503/2022, de 16 de noviembre

de 2022, ha señalado:

?La obtención de una ventaja fiscal está ínsita en el propio régimen de diferimiento

puesto que se caracteriza por su neutralidad fiscal, de suerte que el componente fiscal

ni sea disuasorio ni incentivador al efecto, se trata de propiciar reestructuraciones

mediante la neutralidad fiscal; la ventaja fiscal prohibida es la que se convierte

en el objetivo y finalidad de la operación y no motivos económicos o empresariales,

razones estas que lo justifica. La ventaja fiscal, fuera de los casos en los que se

presente como objetivo espurio, es legítima dentro de la economía de opción (?)?.

En definitiva, si el objetivo principal perseguido con la operación de reestructuración

fuese el fraude o la evasión fiscal, o dicho, en otros términos, fuese lograr una

ventaja fiscal espuria o ilegítima, entraría en juego la cláusula contenida en el

artículo 89.2 de la LIS y procedería eliminar la referida ventaja fiscal ilegítima.

Al margen de lo anterior, la eliminación de la ventaja fiscal ilegítima o abusiva

sólo puede hacerse tras un análisis global del caso concreto, tal y como establece

el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (en adelante TJUE), en su sentencia de

8 de marzo de 2017, en el caso Euro Park (asunto C-14/16), en cuyos párrafos 54 y

55 señala lo siguiente:

?(?) de la jurisprudencia del Tribunal de Justicia se desprende que, al transponer

el artículo 11, apartado 1, letra a), de la Directiva 90/434, los Estados miembros

no pueden recurrir a una presunción general de fraude o evasión fiscales. En efecto,

el Tribunal de Justicia ya ha puntualizado, a este respecto, que para comprobar si

la operación de que se trata persigue un objetivo de fraude o evasión fiscales, las

autoridades nacionales competentes no pueden limitarse a aplicar criterios generales

predeterminados, sino que deben proceder, caso por caso, a un examen global de dicha

operación, dado que el establecimiento de una norma de alcance general que prive automáticamente

de la ventaja fiscal a determinadas categorías de operaciones, sin tener en cuenta

si se ha producido o no efectivamente el fraude o evasión fiscales iría en detrimento

del objetivo perseguido por la referida Directiva (?)?.

En el supuesto concreto planteado, atendiendo a lo dispuesto en el escrito de consulta,

la operación de fusión planteada se realiza con el fin de mejorar la capacidad de

inversión del vehículo de inversión resultante, concentrando un mayor volumen de activos

en un único vehículo inversor, dotando al fondo de una base de capital estable y llevando

a cabo una gestión más eficiente de las órdenes de compra o venta. Asimismo, tiene

como objetivos lograr una reducción de costes y economías de escala y simplificar

la estructura administrativa y regulatoria.

En virtud de todo lo anterior, en el supuesto concreto planteado a la operación de

fusión por absorción planteada la resultará de aplicación el régimen de neutralidad

fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS.

La presente contestación se realiza conforme a la información proporcionada por la

consultante, sin tener en cuenta otras circunstancias no mencionadas y que pudieran

tener relevancia en la determinación del objetivo principal de la operación proyectada,

de tal modo que podrían alterar el juicio de la misma, lo que podrá ser objeto de

comprobación administrativa a la vista de la totalidad de las circunstancias previas,

simultáneas y posteriores concurrentes en la operación realizada.

Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado

1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.