Acta Junta General Universal Sociedad Limitada por la que se acuerda la disolución y liquidación de la sociedad a través de la cesión total del activo y del pasivo a favor de uno de sus socios

Las segregaciones o las cesiones de activos y pasivos constituyen una herramienta habitual para dar forma jurídica a un gran número de operaciones de M&A, las cuales deben acordarse por Junta General como en el Acta que aparece en el presente formulario. Las características que definen esta cesión de activo y pasivo son:

1. El cedente debe ser una sociedad mercantil inscrita en el Registro Mercantil.
2. Cuando la cesión global se realice a dos o más cesionarios, cada parte del patrimonio que se ceda habrá de constituir una unidad económica.
3. Es posible que el cedente sea una sociedad en liquidación, siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio social.
4. El cesionario podrá ser tanto una persona física como jurídica.
5. La contraprestación a percibir por la sociedad cedente podrá consistir en dinero o cualquier otro bien o derecho, salvo acciones del cesionario.
6. La percepción directa por los socios de toda la contraprestación, determinará la extinción de la sociedad cedente. En todo caso, la contraprestación que reciba cada socio deberá respetar las normas aplicables a la cuota de liquidación.
7. De las obligaciones asumidas por un cesionario que resulten incumplidas, responderán solidariamente los demás cesionarios (hasta el límite de lo que hubieran recibido como contraprestación por la cesión), los socios de la sociedad cedente (hasta el límite de lo que hubieran recibido como contraprestación por la cesión) o la propia sociedad cedente (por la totalidad de la obligación).
8. La responsabilidad solidaria de los cesionarios y los socios prescribirá a los 5 años.