Aumento del capital social en la sociedad de responsabilidad limitada.

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El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. Art. 295 ,Ley de Sociedades de Capital

Es la operación jurídica consistente en elevar la cifra de capital social que figura en los estatutos. Por tanto, para elevar la cifra de capital social será preciso realizar una reforma estatutaria. Este aumento puede hacerse emitiendo nuevas participaciones, teniendo derecho los socios a adquirirlas de forma gratuita, o aumentando el valor nominal de las ya existentes, aunque esta última opción esta condicionada al acuerdo de todos los socios, salvo que se haga con cargo a reservas, en la que si que puede prescindir de su consentimiento.

El aumento de capital responde a la necesidad de las sociedades de financiación, pudiendo acudir al crédito (con la obtención de recursos que deben restituir) o al aumento de capital, afectando recursos de la sociedad a su capital social. Este aumento puede ser con aportaciones dinerarias, no dinerarias, con cargo a reservas o por compensación de créditos. En el primer caso rigen las mismas reglas que en el desembolso fundacional, es decir, las aportaciones han de estar totalmente desembolsadas salvo acuerdo contrario en su emisión.

En el segundo caso su valoración no estará sometida a un informe pericial, pero los responsables de la diferencia entre el valor real y la valoración son los administradores, salvo que decidan hacer valoración pericial del capital social, en cuyo caso quedarán exentos de responsabilidad. Los administradores, además, cuando convoquen la junta para el aumento de capital, han de señalar en la convocatoria una descripción de las aportaciones proyectadas, las personas que las van a efectuar y el numero de participaciones que se van a entregar a cambio.

En el tercer caso no supone la entrada de nuevos bienes en la sociedad, dejando igual el patrimonio de la sociedad. Transforma las reservas sociales en recursos propios de la sociedad. Aunque no supone un cambio económico en el patrimonio de la sociedad, si supone un cambio jurídico del mismo, ya que esos bienes se convierten en indisponibles. Para hacer este aumento se puede usar tanto las reservas voluntarias como las legales.

Por último en el cuarto caso, también conocido como capitalización de la deuda, permite compensar el derecho de crédito de los acreedores de la sociedad con parte del capital social, convirtiendo a los acreedores en socios de la sociedad. Se pagan las deudas de la sociedad con participaciones en el capital social. Claro esta, estos han de estar dispuestos a aceptar dicho acuerdo.

El acuerdo de aumento de capital ha de ser acordado por la Junta General. Es preciso el desembolso de capital integro en el momento del aumento de capital, cuando se inscriba en el Registro mercantil, aunque si cabe la posibilidad de hacerla de forma fraccionada si así se acuerda en la emisión, de lo contrario la suscripción incompleta no tendría validez.

Además, respecto a estos aumentos de capital, los socios tienen un derecho de  preferencia frente a terceros. Persigue evitar que el poder y control de los antiguos socios se diluya como consecuencia de ese aumento. Para lograrlo, el valor de cada participación emitida que corresponde a cada socio ha de ser rigurosamente proporcional con el valor nominal de las que ya posea. Para ejercitar este derecho dispone de un plazo mínimo de un mes, aunque puede ser ampliado por la sociedad, a la cual corresponde determinar ese plazo. Y para evitar una falta de asunción de las participaciones, es posible una segunda vuelta para ofrecer las participaciones que no han sido asumidas por nadie a los socios que han ejercido el derecho de preferencia, y si no quisieran volverlo a ejercitar, el órgano administrador puede adjudicarlas a terceros. Así, este derecho de preferencia es transmisible de aquellos socios que no quieran ejercitarlo a aquellos que si quieran, teniendo en cuenta las restricciones de transmisión que establezcan los estatutos. Cabe la posibilidad de excluir este derecho de adquisición preferente de los socios cuando tengan unos destinatarios concretos, se deriven de la fusión o absorción de otra sociedad o se haya acordado suprimir este derecho. Pero, en caso de hacerlo, los socios han de rendir cuentas de ello y asegurar que no se cause un perjuicio a los socios existentes,

 

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