Capital social y socios de la sociedad laboral: transmisión de acciones y participaciones, situación del socio, límite de horas a realizar por trabajadores contratados por tiempo indefinido no socios

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La regulación legal señala como líneas del concepto de sociedad laboral:

  • a) Que al menos la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa, en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido.
  • b) Que ninguno de los socios sea titular de acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo excepciones estudiadas.
  • c) Que el número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios no sea superior al cuarenta y nueve por ciento del cómputo global de horas-año trabajadas en la sociedad laboral por el conjunto de los socios trabajadores.

Desde el 14/11/2015, la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadasha sustituido la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales, vigente durante casi 17 años.

 

Capital social

El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales.

Las acciones y participaciones, sean de la clase que sean, tendrán el mismo valor nominal y conferirán los mismos derechos económicos, sin que sea válida la creación de acciones o participaciones privadas del derecho de voto.

Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido («clase laboral») y las restantes («clase general»). La sociedad laboral podrá ser titular de acciones y participaciones de ambas clases.

Ningún socio podrá poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que (1):

  • La sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores con contrato por tiempo indefinido, en la que tanto el capital social como los derechos de voto estarán distribuidos al cincuenta por ciento, con la obligación de que en el plazo máximo de 36 meses se ajusten al límite establecido en este apartado.
  • Se trate de socios que sean entidades públicas, de participación mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social, en cuyo caso la participación podrá superar dicho límite, sin alcanzar el cincuenta por ciento del capital social.

Transmisión de acciones y participaciones

Transmisión voluntaria «inter vivos» de acciones o participaciones.

1.- Las acciones y participaciones, salvo previsión estatutaria en contra, podrán transmitirse libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido. (2)

En este caso, el transmitente deberá comunicar a los administradores de la sociedad por escrito y de modo que asegure su recepción, el número y características de las acciones o participaciones que se proponga transmitir y la identidad del adquiriente.

2.- En los demás supuestos, el propietario de acciones o participaciones comunicará a la sociedad el número, características y términos económicos de las acciones o participaciones que se proponga transmitir para que ésta traslade la propuesta en el plazo máximo de diez días simultáneamente a todos los posibles interesados (trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales), que deberán manifestar su voluntad de adquisición en un plazo máximo de 20 días contados desde que les fue notificada la transmisión proyectada.

Recibidas las ofertas de compra, los administradores dispondrán de 10 días para comunicar al vendedor la identidad del o de los adquirentes, priorizándose los interesados, en caso de concurrencia, de acuerdo al siguiente orden de preferencia:

  1. Trabajadores indefinidos no socios, en relación directa a su antigüedad en la empresa.
  2. Socios trabajadores, en relación inversa al número de acciones o participaciones que posean.
  3. Socios de la clase general, a prorrata de su participación en el capital social.
  4. Sociedad.

El orden de preferencia a favor de los grupos enumerados se seguirá sin perjuicio de lo establecido en el apartado tres.

Si no se presentasen ofertas de compra en el plazo previsto, el propietario de acciones o participaciones podrá transmitirlas libremente.

Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de dos meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en el presente artículo.

3.- Toda transmisión de acciones o participaciones, cualquiera que sea su clase y circunstancias, quedará sometida al consentimiento de la sociedad si con la misma se pueden superar los límites previstos para la consideación de «Sociedad Laboral» 

Transmisión «mortis causa» de acciones o participaciones.

1.- La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio. (3)

2.- Los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el apdo. 2 anterior, el cual se ejercitará por el valor razonable o, en su caso, el establecido conforme a los criterios de valoración previstos estatutariamente, que tales acciones o participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, y que, salvo previsión estatutaria en contra, se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de tres meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

3.- No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.

Situación del socio

En lo relativo a la responsabilidad, los socios tendrán una responsabilidad limitada a las aportaciones que hagan

La responsabilidad de los socios frente a terceros estará limitada a sus aportaciones.

En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer incumplimiento de cualquiera de aquéllos.

Socios y trabajadores por cuenta ajena

En las Sociedades Laborales pueden existir dos tipos de socios:

  • SOCIOS TRABAJADORES: Prestan sus servicios retribuidos en la entidad de forma personal y directa, con relación laboral por tiempo indefinido. Poseen acciones o participaciones sociales de clase laboral.
  • SOCIOS NO TRABAJADORES: Están vinculados a la sociedad únicamente por poseer acciones o participaciones sociales de clase general. No es obligatoria su existencia.

Límites a la contratación de trabajadores no socios.

La Ley Sociedades Laborales permite la contratación de una plantilla laboral excluida de las relaciones societarias.

La contratación de trabajadores temporales podrá realizarse con independencia de su modalidad (-obra o servicio, eventualidad, interinidad, formación, prácticas-),

Límite de horas a realizar por trabajadores contratados por tiempo indefinido no socios 

Límite establecido en la ley

El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios no sea superior al cuarenta y nueve por ciento del cómputo global de horas-año trabajadas en la sociedad laboral por el conjunto de los socios trabajadores.

En este cálculo no se tomará en cuenta el trabajo realizado por los trabajadores con discapacidad de cualquier clase en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.

Si una Sociedad Laboral sobrepasa dichos límites, la sociedad deberá alcanzarlos, de nuevo, en el plazo máximo de doce meses. El órgano del que dependa el Registro de Sociedades Laborales podrá conceder hasta dos prórrogas, por un plazo máximo de doce meses cada una, siempre que se acredite en cada solicitud de prórroga que se ha avanzado en el proceso de adaptación a los límites previstos.

El plazo de adaptación en los casos de subrogación legal o convencional de trabajadores será de treinta y seis meses, pudiendo solicitarse igualmente las prórrogas previstas en este apartado.

Comunicación de la superación de los límites sobre horas-año trabajadas y las transmisiones o participaciones sociales.

La superación de límites y las circunstancias que originen dicha situación, así como su adaptación posterior a la ley, deberán ser comunicadas al Registro de Sociedades Laborales, en el plazo de un mes desde que se produzcan.

(1) En los supuestos de transgresión sobrevenida de los límites que se indican en los apartados a) y b), la sociedad estará obligada a acomodar a la ley la situación de sus socios, en el plazo de dieciocho meses a contar desde el primer incumplimiento.

(2) La transmisión de acciones o participaciones que no se ajusten a lo previsto en el Art. 6 ,Ley 44/2015, de 14 de octubre, o en su caso, a lo establecido en los estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

(3) Las transmisiones de acciones o participaciones, cualquiera que sea su clase, quedarán sometidas al consentimiento de la sociedad si con las mismas se pudieran superar los límites previstos legalmente para la constitución de una sociedad laboral

 

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