Clases de combinaciones de negocio: combinaciones de negocio con una perspectiva económica o con una perspectiva jurídica

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 04/11/2014

Podemos clasificar las combinaciones de negocios por sus efectos económicos o por su forma jurídica.

 

 

A- Combinaciones de negocio con una perspectiva económica:

1- Las unificaciones de intereses: los propietarios de todos los negocios que se combinan acuerdan compartir el control de la totalidad de los elementos y las operaciones de dichas empresas, con el fin de lograr una coparticipación mutua.

2- Las adquisiciones: una de las empresas (la adquiriente) obtiene el control sobre los elementos y las actividades de la otra (la adquirida) a cambio de una transferencia de activos, el reconocimiento de un pasivo o la emisión de capital.

La doctrina contable ha desarrollado tres métodos de contabilización de las combinaciones de negocio desde una perspectiva económica:

Para las Unificaciones de Intereses:

  • Método de unificación de intereses: refleja las fusiones entre "iguales", definidas como aquellas combinaciones de negocio en las que ninguna de las entidades participantes adquiere el control del resto, por lo que se deben de agregar los activos y los pasivos de las entidades combinadas por su valor en libros, no pudiendo reconocerse un fondo de comercio.
  • Método de "Fresh-start": recoge las combinaciones que dan lugar al nacimiento de una nueva entidad y la extinción económica de las participantes. En los estados financieros de la nueva entidad deben reconocerse por su valor razonable los activos y pasivos (incluyendo los no reconocidos previamente), de cada una de las entidades combinadas. Surge un fondo de comercio que es igual a la suma de los fondos de comercio de cada una de las entidades.

Para las Adquisiciones:

  • Método de adquisición de compra: combinaciones en las que una de las entidades participantes adquiere o compra el control del resto de las entidades combinadas. En los estados financieros de la entidad compradora deben reconocerse (por su valor razonable) los elementos del resto de las entidades combinadas. Surge un fondo de comercio por la diferencia entre el coste pagado por adquirir su control y el valor razonable neto de los activos y pasivos reconocidos de las entidades compradas.

El ICAC, requiere que todas las combinaciones de negocios, independientemente de que sean unificaciones de intereses o adquisiciones, se reflejen en los estados financieros resultantes de la combinación mediante el método de adquisición.

B- Combinaciones de negocio con una perspectiva jurídica:

Las combinaciones de negocio pueden originarse debido a:

  • La fusión o escisión de varias empresas.
  • La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.
  • La adquisición de los negocios o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital.
  • Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participaciones en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión.

El PGC regula el reflejo de las combinaciones de negocio en las Cuentas Anuales individuales:

  • En el caso de fusiones, escisiones y adquisiciones de un conjunto de elementos patrimoniales que constituyan una empresa o negocio: debe aplicarse el método de adquisición, excepto en el caso de empresas integradas en la misma unidad de decisión.
  • En el caso de adquisiciones de participaciones en el capital y otras adquisiciones que tienen como resultado que una empresa adquiera el control de la otra: la empresa inversora debe valorar la inversión al coste. En las Cuentas Anuales, estas combinaciones se deben contabilizar de acuerdo con las normas de consolidación.

Es decir, el PGC solamente regula las combinaciones de negocios que deben reflejarse en las cuentas anuales individuales, que son fundamentalmente las fusiones, escisiones y las adquisiciones de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte.

El resto de combinaciones de negocio deben reflejarse en las cuentas anuales consolidadas conforme a las normas de consolidación aplicables, mientras que los estados financieros individuales solamente se reflejan separadamente la inversión en el capital de la dependiente como participaciones en empresas del grupo.

 

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Valor razonable
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Valor contable
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Cuentas anuales individuales
Aumento de capital
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Cuentas anuales
Cuentas anuales consolidadas