Concepto de sociedad de responsabilidad limitada

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

El apartado dos del Art. 1 ,Ley de Sociedades de Capital nos dice que en las sociedades de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

 

Se trata de una sociedad capitalista, es decir, su disposición se basa en el concepto de capital social como suma de los valores nominales de las participaciones de los socios y representativa de sus aportaciones, independiente del concepto de patrimonio, que se entiende por el conjunto de derechos y obligaciones de contenido económico atribuibles en cada momento a la sociedad. El capital es una cifra estatutaria y contable con tendencia a la permanencia y estabilidad que desempeña en la sociedad una función de garantía frente a los acreedores.

De esta forma, los acreedores únicamente, en condiciones de normalidad,  pueden satisfacer sus créditos sociales dirigiéndose contra la sociedad, no contra los socios, salvo en el caso del levantamiento del velo, si la sociedad utiliza medios y/o fines ilícitos o cuando exista responsabilidad de los administradores en caso de concurso. Por tanto, los socios arriesgan sólo las aportaciones que han hecho al capital social y que se traducen en participaciones, bien directamente o por haberlas adquirido. Esas participaciones tienen escaso valor mobiliario y son proporcionales a la aportación de cada socio.

Sin embargo, en esta sociedad, la figura del socio guarda relación la del socio personalista. Así, la existencia  en la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada de unas reglas o principios de las sociedades personalistas sitúa a este tipo de sociedad en una situación intermedia entre ambos tipos de sociedades. Así, las participaciones sociales tienen una menor capacidad de circulación que las acciones, ya que las primeras necesitan autorización de la Junta para ser transmitidas por acto inter vivos. La condición de socio, condición que se adquiere  por la titularidad de una o varias participaciones, no supone su responsabilidad personal por las deudas de la sociedad.

Además, se trata de una sociedad mercantil con independencia de cual sea el objeto al que se dedique, sometiéndose, así, a todas las sociedades limitadas, a los derechos y obligaciones que integran el estatuto jurídico del empresario, impidiendo que existan sociedades civiles que tengan forma de sociedad limitada. Así, las posibilidades de organización y estructuración la hacen muy viable para que sea adoptada por las pequeñas y medianas empresas. De esta forma, la sociedad limitada se encuentra enormemente personalizada. Tiene, además, personalidad jurídica propia.

Existen una serie de aspectos comunes entre las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, como son la responsabilidad exclusiva del patrimonio social por las deudas de la sociedad, ya que los socios no responden personalmente de ellas, es decir, los socios no responden y la sociedad responde de manera ilimitada.

Otro punto en común es que existe la necesidad de que el capital social se encuentre determinado y protegido por un conjunto de normas imperativas. Los órganos sociales son semejantes en la sociedad anónima y en la sociedad de responsabilidad limitada.

Las notas más características de la sociedad de responsabilidad limitada son:

  • Tienen personalidad jurídica propia y el patrimonio social es independiente del patrimonio de los socios, siendo mercantiles con independencia del objeto a la que se dediquen.  Tiene nombre, nacionalidad y domicilio propio. En relación al nombre, debe llevar al lado la indicación “sociedad limitada” o su abreviatura “SRL” o “SL” no pudiendo adoptar una denominación o razón social idéntica a otra sociedad persistente.
  • Su carácter cerrado, que se manifiesta en que las participaciones sociales otorgan a su titular la condición de socio, no pueden transmitirse a libremente a personas ajenas distintas de los socios.
  • Es un régimen más flexible que el de la sociedad anónima
  • El capital social ha de ser de un mínimo de 3.000 euros, debiendo de estar completamente desembolsado en el momento de constitución de la sociedad. Los deudores únicamente pueden dirigirse contra éste y no contra el de los socios, al igual que la anónima., por ello se llaman sociedades de capital.
  • Las participaciones son alícuotas a las aportaciones que realice cada socio. Son partes alícuotas del capital social y su número sirve para medir derechos de naturaleza económica (participación en los beneficios) y política (emisión del voto) de sus titulares.

La naturaleza de la sociedad de responsabilidad limitada es de claro carácter capitalista, cerrada, de pocos socios y con tendencia a ser estable. La estabilidad la intentan encontrar a través de las participaciones sociales, que no son libremente transmisibles. Otro factor de estabilidad es que no ofrecen sus participaciones al público, ni tampoco emiten obligaciones ni valores semejantes.

 

 

 

 

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Sociedad de responsabilidad limitada
Capital social
Participaciones sociales
Sociedad de capital
Aportaciones de socios o propietarios
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Aportaciones sociales
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