Constitución de la sociedad comanditaria por acciones

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La sociedad comanditaria por acciones deberá constituirse por medio de escritura pública que posteriormente deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En dicha escritura deberá hacerse constar tanto el capital social como los estatutos que regirán la sociedad. Asimismo, una vez inscrita la sociedad en el Registro mercantil, el registrador correspondiente deberá remitir de oficio sin coste adicional alguno, los datos relativos a la escritura de constitución exigidos reglamentariamente, al Boletín Oficial del registro Mercantil (BORME) para proceder a la inscripción de la sociedad comanditaria por acciones.

 

La ley establece una serie de requisitos mínimos que ha de reunir la escritura de constitución de este tipo societario para que sea válido (Art. 22 ,Ley de Sociedades de Capital). Así, el documento público que la integre deberá indicar:

  1. La identidad del socio o socios
  2. La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.
  3. Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
  4. Los estatutos de la sociedad. A su vez, en los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar (Art. 23 ,Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización):
  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • Se expresará, además, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren; y en las sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios colectivos.
  • El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

Cabe señalar que es perfectamente válida la constitución de este tipo societario por vía telemática, no obstante, los socios que opten por esta vía deberán atenerse a las siguientes reglas:

- Certificación negativa de denominación. Esta ha de ser solicitada de forma telemática, sin embargo, el legislador no indica que tenga que ser obtenida por el interesado, por lo que será válida la que obre en poder de su representante o incluso del notario autorizante.

- Escritura pública de constitución. Deberá remitirse de forma telemática al Registro Mercantil que corresponda.

- Reserva temporal y vigencia de denominación (412.1 ,RRM y 414.1 ,RRM). Estas no serán de aplicación en el supuesto de que los interesados hubieren dejado constancia expresa de su oposición a su tramitación telemática.

- Impuestos. El propio interesado, un tercero a petición de este, el notario autorizante o el registrador, serán los que procedan a liquidar telemáticamente todos aquellos impuestos que procedan según el procedimiento reglamentariamente establecido.

- NIF. El notario autorizante deberá solicitar telemáticamente a la Agencia Española de Administración Tributaria (AEAT) un NIF provisional. En el momento en que la sociedad sea inscrita en el Registro Mercantil, el registrador deberá notificar también telemáticamente a la AEAT dicha inscripción, debiendo esta posteriormente notificar de modo telemático al notario y al registrador el NIF definitivo asignado a la sociedad comanditaria por acciones.

- Tasas de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). El procedimiento en virtud del cual se procederá al pago telemático de estas tasas, se desarrolla reglamentariamente.

- Plazo de inscripción. El plazo de que dispone el registrador mercantil para proceder a la inscripción de la sociedad será de 15 días (18.4 ,Código de Comercio y Art. 39 ,RRM). Una vez inscrita la escritura de constitución de la sociedad, el registrador deberá remitir de oficio y con carácter gratuito al BORME, los datos que se exijan reglamentariamente sobre la escritura de constitución.

 

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