Constitución de una sociedad cooperativa: solicitud de certificación de denominación, elaboración de estatutos sociales, escritura pública de constitución de la sociedad, inscripción de la sociedad en el registro de sociedades cooperativas

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Constitución de la Cooperativa

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, acto por el que adquirirá personalidad jurídica, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas. Los trámites a seguir, para la citada constitución de la sociedad, excepto en los casos de cooperativas de crédito o seguros, son los siguientes:

a) Solicitud de certificación negativa de denominación (1):

  1. Ante el Registro de Sociedades Cooperativas que expedirá las certificaciones sobre la existencia o no de entidades inscritas con similar denominación que otra que se pretenda constituir.
  2. La denominación debe incluir necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o la abreviatura "S. Coop."
  3. El certificado reserva la denominación, por un periodo de 6 meses, pudiendo ser ampliado por otros dos si la sociedad ha iniciado el periodo de constitución. Ver sentencia nº TSJ Cataluña, de 14/12/1998

b) Elaboración, por los promotores de la cooperativa, de los Estatutos Sociales por los que se va a regir la cooperativa. Encontrándose regulados los contenidos mínimos del mismo en la Ley de Cooperativas.

Una vez confeccionados los estatutos, antes de su elevación a escritura pública, los promotores pueden solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas su calificación previa, con el objetivo de saber si se ajustan a lo dispuesto legalmente, (debiendo aportar la correspondiente solicitud y el texto íntegro del proyecto de estatutos por duplicado).

c) La escritura pública de constitución de la sociedad será consentida por todos los promotores y en ella se expresará (Art. 10 ,Ley 27/1999, de 16 de julio):

  1. La identidad de los otorgantes y su manifestación de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
  2. Voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
  3. Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, como mínimo, en la proporción exigida por los Estatutos de la sociedad. Ver formulario Solicitud de Inscripción de Apoderamiento y otros actos de una S.Cooperativa.
  4. Valor asignado a las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.
  5. Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
  6. Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y declaración de que no estén incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en la Ley 27/1999, de 16 de julio, u otra .
  7. Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
  8. Los Estatutos.

d) Solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas. Ver formulario Solicitud de Inscripción de Constitución y otros actos de una S.Cooperativa.

(1) Una certificación negativa de denominación es una certificación, emitida por el Registro Mercantil Central, en la que se indica si una denominación social figura o no registrada y en caso de ser desfavorable, las disposiciones legales en las que se basa la calificación desfavorable. Dicha certificación es obligatoria para autorizar una escritura de constitución de sociedad o de cambio de denominación. La certificación debe contener, en todo caso, los siguientes datos:
a)    Número y fecha de la solicitud presentada.
b)    Nombre y apellidos o razón social, de la persona o entidad a cuyo favor se expide.
c)    Número de la certificación.
d)    Expresión de que figura o no registrada la denominación a la que se refiere la certificación y en caso de calificación desfavorable, las disposiciones legales que justifiquen tal calificación.
e)  Fecha de expedición, sello y firma del Registrador.
f)   En caso de certificación negativa se indicará que la denominación solicitada queda reservada durante un plazo de 15 meses y que tiene un plazo de vigencia de 2 meses para el otorgamiento de escritura pública.

 

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