La copropiedad y los derechos reales limitados de usufructo y prenda sobre las acciones

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 26/01/2016

Ha de indicarse que cuando las acciones están representadas por títulos, habrá de distinguirse el caso de que:

  • Los títulos sean nominativos: la existencia de la copropiedad o de los derechos reales limitados deberá inscribirse en el libro-registro de acciones nominativas.
  • Los títulos sean al portador: la existencia de tales derechos reales limitados incidirá sobre la posesión de los títulos al portador.

Copropiedad de la acción.

El conjunto de derechos que forma la acción no puede dividirse, de manera que el máximo número teórico de puestos de socios está formado por el número de acciones que tiene la sociedad, así se entiende que "las acciones son indivisibles".

El Art. 126 ,LSC dispone que “en caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones”.

Usufructo de acciones.

Dentro del régimen de usufructo de acciones hay dos cuestiones de distinto alcance: la primera de ellas se refiere a la titularidad de los derechos del socio frente a la sociedad. La segunda, a las relaciones internas entre el usufructuario y el nudo propietario.

Ha de partirse del principio de que en caso de usufructo sobre las acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta Ley y, supletoriamente, lo dispuesto en el Código Civil (Art. 127 ,LSC).

Cuando el usufructo recae sobre acciones no liberadas totalmente (pagadas), el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos, si bien, una vez efectuado el pago, tendrá derecho a exigir al usufructuario el interés legal de la cantidad invertida, siempre que los dividendos que éste perciba sean superiores al importe de los intereses.

Las reglas de liquidación del usufructo aparecen determinadas en el Art. 128 ,LSC y son las siguientes:

1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominación de las mismas.

2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las participaciones o acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extenderá al resto de la cuota de liquidación.

3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil. (1)

4. El título constitutivo del usufructo de participaciones podrá disponer reglas de liquidación distintas a las previstas en este artículo.

El ejercicio del derecho de suscripción preferente en los casos de aumento de capital corresponde, en principio, al nudo propietario, con algunas matizaciones:

  • Si el propietario ejercita el derecho de suscripción preferente o enajena este derecho, el usufructo se extiende sobre el importe de la enajenación o las nuevas acciones.
  • Si el propietario no hubiere ejercitado el derecho de suscripción preferente antes de que falten diez días para la extinción del plazo para dicho ejercicio, el usufructuario podrá enajenar ese derecho o suscribir las nuevas acciones que le correspondan. En tal caso, la titularidad del precio de reventa del derecho de suscripción de las nuevas acciones corresponderá al nudo propietario y el usufructo sobre esos bienes al usufructuario.
  • Si se aumenta el capital con cargo a beneficios o reservas constituidas durante el usufructo, las nuevas acciones corresponderán al nudo propietario, pero se extenderá el usufructo sobre ellas.

El usufructuario tiene los mismos derechos en el caso de emisión de obligaciones convertibles.

En cuanto al usufructo de acciones no liberadas dispone el Art. 130 ,LSC que cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte no desembolsada. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interés legal de la cantidad invertida. Por otro lado, en el apartado segundo del mencionado precepto se establece que si no hubiere cumplido esa obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Prenda de acciones

En el caso de prenda de acciones corresponderá a su propietario, salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista, quedando obligado el acreedor pignoraticio a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o preceder a la realización de la prenda (Art. 132 ,LSC).

(1) Con efectos de 01/01/2016, el apartado 3º del Art. 128 ,LSC queda modificado por la Ley 22/2015, de 20 de julio, quedando redactado de la siguiente manera: “3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.”

 

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Usufructo
Nudo propietario
Usufructuario
Derechos reales
Condominio
Copropiedad
Usufructo de acciones
Título constitutivo del usufructo
Suscripción preferente
Incremento de valor
Copropiedad de la acción
Acciones nominativas
Copropietario
Dueño
Intereses legales
Dividendos pasivos
Registro Mercantil
Auditores de cuentas
Aumento de capital
Acreedor pignoraticio
Prenda de acciones
Obligaciones y bonos convertibles
Frutos
Vencimiento del plazo
Accionista
Derecho real de prenda
Prenda