Creación de una Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE): constitución, denominación de la sociedad, calificación e inscripción, objeto social, socios, el capital social, junta general, órgano de administración, modificaciones y disolución

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
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En la Ley de sociedades de capital, se encuentra regulada en los Art. 434-454 ,Ley de Sociedades de Capital. Este tipo particular de Sociedad Limitada está pensada para pequeños proyectos empresariales, por lo que, su proceso de creación es más rápido que el establecido para las sociedades de responsabilidad limitada.

 

 Para la tramitación de la constitución de la sociedad, podrá realizarse a través de medios electrónicos, informáticos y telemáticos. Y, se especifica en el Art. 439 ,Ley de Sociedades de Capital que “las remisiones y notificaciones que realicen los notarios y los registradores mercantiles estarán amparadas con firma electrónica avanzada.”

Uno de los medios a utilizar para poder constituir este tipo de sociedades, es el denominado "DUE" (Documento Único Electrónico), regulado por primera vez en el Real Decreto 682/2003, de 7 de junio.

Dicho documento, podrá utilizarse a partir del 11 de mayo de 2015, para la constitución de sociedades cooperativas, sociedades civiles y comunidades de bienes, con la publicación del Real Decreto 44/2015, de 2 de febrero.

El notario deberá remitir vía telemática al Registro Mercantil, la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad. Aunque los socios fundadores, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, podrán eximir al notario de ello y designar un representante para realizar dichos trámites.

El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir.

La denominación de la sociedad, estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca. Deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE.

Una vez se autorice la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el documento único electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad

El registrador mercantil procederá a calificar e inscribir, en una sección especial del Registro Mercantil,  la escritura de constitución en el plazo máximo de 24 horas, desde el momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación.

En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las veinticuatro horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.

Después de la inscripción, el registrador mercantil notificará al notario autorizante los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitirá la parte correspondiente del documento único electrónico a la que habrá incorporado los datos registrales de la sociedad.

Como señala el Art. 442 ,Ley de Sociedades de Capital , “El notario deberá expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución de la sociedad en un plazo no superior a veinticuatro horas, a contar desde la notificación de los datos registrales por el registrador mercantil. En ella deberá dejar constancia del número de identificación fiscal de la sociedad y de la remisión de la copia de la escritura de constitución y del documento único electrónico a las Administraciones tributarias competentes, para que éstas procedan a enviar el número de identificación fiscal definitivo de la sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a petición de los socios fundadores, procederá a la remisión de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social.”

La sociedad nueva empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos:

  • agrícola,
  • ganadera,
  • forestal,
  • pesquera,
  • industrial,
  • de construcción,
  • comercial,
  • turística,
  • de transportes,
  • de comunicaciones,
  • de intermediación, de profesionales o
  • de servicios en general.

Los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. Si este hecho supusiese una calificación negativa por parte del registrador mercantil, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad.

Se prohíbe, en todo caso, incluir en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.

Como socios de esta sociedad, sólo podrán serlo las personas físicas, y en el momento de constitución, los socios no podrán ser más de cinco.

Ahora bien, no podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad nueva empresa.

En la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad nueva empresa.

El capital de la sociedad nueva empresa no podrá ser inferior a tres mil euros ni superior a ciento veinte mil euros, y sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.

La condición de socio se acreditará mediante el documento público con el que se hubiese adquirido, por lo que no será necesaria la llevanza del libro registro de socios.

La transmisión de la condición de socios y la constitución de derechos reales limitados sobre participaciones sociales deberán notificarse al órgano de administración mediante la remisión del documento público en el que figure.

El órgano de administración se verá obligado a notificar a los restantes socios la transmisión, la constitución de derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda ocasionar.

Como órganos sociales se encuentra la Junta General, la cual se podrá convocar mediante correo certificado y por procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento de la convocatoria a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio. Por lo tanto, no será necesario el anuncio en el BORME ni en ningún diario.

Los miembros del órgano de administración, ya sea unipersonal como pluripersonal, actuarán de forma solidaria o mancomunada. Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.

Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio. Dicho cargo, podrá ser retribuido en la forma y cuantía que decida la junta general. Será ejercido por tiempo indefinido, aunque por acuerdo de la junta general podrá establecerse un período determinado.

El socio que se vea afectado por la remoción de su cargo de administrador, no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales serán deducidas de la capital social para el cómputo de la mayoría de votos exigida.

En esta sociedad, sólo podrán llevarse a cabo modificaciones en la denominación, en el domicilio social y, dentro de los límites fijados en esta Ley, en el capital social. Sin embargo, esto no será de aplicación en el supuesto de conversión de la sociedad nueva empresa en sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo previsto en esta Ley.

Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del límite máximo establecido en esta Ley, deberán asimismo establecer si optan por la transformación de la sociedad nueva empresa en cualquier otro tipo social o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.

Por lo que respecta a su disolución, se disolverá por las causas establecidas en esta Ley para la sociedad de responsabilidad limitada y, además, por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo, como así señala el Art. 453 ,Ley de Sociedades de Capital

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