Efectos de la transformación de sociedades: continuidad de la persona jurídica, situación jurídica de los socios y responsabilidad de los socios por las deudas sociales

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    PROPIEDADES ESPECIALES/PROPIEDAD INTELECTUAL

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A continuación vamos analizar los efectos de la transformación desde tres puntos de vista distintos.

 

a) Continuidad de la persona jurídica.

La transformación no conlleva la extinción de una sociedad y la constitución de otra, sino que representa un simple cambio de forma jurídica que no afecta ni a la identidad ni a la personalidad jurídica de la sociedad transformada, sigue subsistiendo la misma sociedad bajo una nueva forma, sin que conlleve ningún cambio en las relaciones jurídicas de aquella con terceros, por lo que no es exigible el consentimiento de los acreedores por sustitución del deudor.

b) Situación jurídica de los socios

Los socios que permanezcan como miembros de la organización social una vez que la transformación se ha efectuado, estarán sometidos al régimen jurídico del nuevo tipo social. Pero las acciones, cuotas o participaciones que reciban habrán de ser proporcionales a las que poseían con anterioridad a la transformación. Esto, junto a la continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad que subsiste bajo la nueva forma adoptada, es uno de los principios básicos que preside el régimen de transformación.

c) Responsabilidad de los socios por las deudas sociales

El Art. 21 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles nos muestra que la transformación de la sociedad puede entrañar un cambio de régimen en la responsabilidad de los socios por las deudas sociales. Se resuelve la cuestión con el propósito de proteger a los acreedores de la sociedad de la siguiente forma:

  • Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad limitada por las deudas sociales, responderán de la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
  • Cuando la transformación se produzca de forma inversa, salvo que los acreedores sociales consientan expresamente la transformación, continuará la responsabilidad personal de los socios por las deudas contraídas por la sociedad con anterioridad a la transformación. Sin embargo, esta responsabilidad prescribirá a los cinco años desde la fechad e publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

 

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