Ejecución de la fusión de sociedades: constitución de una nueva sociedad, absorción y efectos de la ejecución

Pertenece al Grupo
Documentos relacionados
  • Sentencia Civil Nº 273/2004, AP - Alicante, Sec. 4, 27-05-2004

    Órden: Civil Fecha: 27/05/2004 Tribunal: Ap - Alicante Ponente: Martinez Atienza, Maria Amor Num. Sentencia: 273/2004 Num. Recurso: /

    PRIMERO.- Por la parte apelante se verificó impugnación de la Sentencia de instancia, y ello sobre la base a los siguientes motivos:- Vulneración del art. 67 y 69 de la Ley Cambiaria, en relación con el art. 1214 del Código Civil en relación con el art. 217 de la LEC.- Vulneración del art. 16 y 24 de la Ley Cambiaria, en relación con el art. 347 y 348 del Código de Comercio.Por razón de los citados motivos interesó la revocación de la Sentencia de instancia con estimación del suplic...

  • Sentencia Administrativo TSJ Canarias, 26-10-2001

    Órden: Administrativo Fecha: 26/10/2001 Tribunal: Tsj Canarias Ponente: Giralda Brito, Antonio

    Sentencia de 26 de octubre de 2001 TSJ  de Canarias,  Sala de lo contencioso-administrativo Nº 967/01 Ponente: D. Antonio Giralda Brito     Impuestos, tasas y contribuciones especiales Haciendas Municipal y Provincial Impuesto municipal sobre el Incremento del Valor de los Terrenos     Pues bien, de lo actuado y por aplicación de la normativa civil y mercantil en materia de actos de parte y fusión de sociedades, es evidente que la fecha a tener como inicial no puede ser la del acuerdo ...

  • Sentencia Civil Nº 89/2014, AP - Gipuzkoa, Sec. 2, Rec 2073/2014, 22-05-2014

    Órden: Civil Fecha: 22/05/2014 Tribunal: Ap - Gipuzkoa Ponente: Loyola Iriondo, Ane Maite Num. Sentencia: 89/2014 Num. Recurso: 2073/2014

    PRIMERO.- La representación de Pedro Miguel y Juan Francisco formula recurso de apelación contra la sentencia de fecha 16 de diciembre de 2013 dictada por el Juzgado de lo Mercantil n 1 de esta capital en solicitud de que se revoque dicha resolución y en su lugar se dicte otra por la cual se estimen en su totalidad los pedimentos consignados en la demanda Dicho recurso se planteó en virtud de escrito de fecha 28 de enero de 2014 La parte demandada apelada constestó al escrito de interposici...

  • Sentencia Civil Nº 414/2012, AP - Valencia, Sec. 9, Rec 464/2012, 26-11-2012

    Órden: Civil Fecha: 26/11/2012 Tribunal: Ap - Valencia Ponente: Gaiton Redondo, Maria Antonia Num. Sentencia: 414/2012 Num. Recurso: 464/2012

    PRIMERO.- Dictada sentencia por el Juzgado de lo Mercantil por la que se desestimaba la demanda que, en ejercicio de la acción de impugnación de acuerdos sociales, formuló la representación procesal de Héctor contra la mercantil ABACOCINE SLU, se interpone recurso de apelación por el demandante en base a las siguientes alegaciones: 1) Falta de respuesta en la sentencia a las cuestiones planteadas en la demanda y que no han podido explicarse, tales como la razón por la que la sociedad abs...

  • Sentencia Civil Nº 350/2009, AP - Barcelona, Rec 483/2008, 28-10-2009

    Órden: Civil Fecha: 28/10/2009 Tribunal: Ap - Barcelona Ponente: Boet Serra, Maria Elena Num. Sentencia: 350/2009 Num. Recurso: 483/2008

Ver más documentos relacionados
  • La fusión de sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    La fusión, desde un punto de vista jurídico, es una operación que afecta a dos o más sociedades, conllevando la extinción de todas o de algunas de ellas y la integración de sus respectivos patrimonios y socios en una sola sociedad. La fusión se considera como un proceso que transcurre a lo largo del cumplimiento necesario de determinadas fases para que todos sus efectos se puedan producir. La primera fase tiene carácter preparatorio, y en ella cobran especial protagonismo los administra...

  • Fase decisoria en la fusión de sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    Dentro de la fase decisoria se distingue: la convocatoria de Junta General, acuerdo de fusión, y el derecho de oposición de los acreedores.  Convocatoria de Junta General El Art. 40 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.  nos dice que la fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusión equivaldrá al rechazo de la pro...

  • Régimen de la escisión de sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    La escisión se rige por las normas de la fusión de sociedades, con la natural diferencia de que en el caso de la escisión, en lugar de dar lugar una sociedad nueva o absorbente, aparecen unas sociedades beneficiarias de todo, o parte, del patrimonio de la sociedad que se escinde.  Las particularidades que presenta el régimen de la escisión son las relativas al proyecto de escisión, los informes de los administradores y expertos independientes, y la especial información que han de proporc...

  • La forma del contrato en la creación de sociedades.

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    Con excepción al principio general de libertad de forma de los contratos consagrados en el Art. 51 ,Código de Comercio, el mismo Código de Comercio establece en el apartado primero del Art. 119 ,Código de Comercio que toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones en escritura pública.   Con excepción al principio general de libertad de forma de los contratos consagrados en el Art. 51 ,Código de Come...

  • Impugnación de la fusión de sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 04/11/2014

    La Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles introduce cambios importantes en torno al régimen de impugnación de las fusiones. El Art. 47 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles marca las nuevas líneas generales.  Ninguna fusión podrá ser impugnada tras su inscripción siempre que se haya realizado de conformidad con lo previsto en la ley. Quedando a salvo los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los dañ...

Ver más documentos relacionados
  • Escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

    Fecha última revisión: 03/03/2016

    NOTA: Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbidas, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los requisitos previstos en el art. 49 Ley 3/2009, de 3 de abril.    ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN DE SOCIEDADES NÚMERO [NUMERO] En [CIUDAD], a [DIA] de [MES] de [ANIO]. Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], Notario del Ilustre Colegio de [COLEGIO_...

  • Anuncio de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

    Fecha última revisión: 29/02/2016

     El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores. (Art. 43 Ley modificaciones estructurales de ...

  • Acuerdo de fusión entre dos sociedades anónimas

    Fecha última revisión: 29/02/2016

    La fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión, con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de las sociedades que se fusionan. (Art. 40 Ley Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles)   ACUERDOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LAS SOCIEDADES [NOMBRE]S.A., [NOMBRE]S.A., [NOMBRE]S.A., [NOMBRE]S.A., (SOCIEDADES ABSORBIDAS) EN ESTA...

  • Modelo de Estatutos de una fundación

    Fecha última revisión: 31/05/2016

      NOTA: Una fundación puede constituirse tanto por personas físicas como por personas jurídicas, sean estas privadas o públicas.  En cuanto a las fundaciones públicas, éstas a partir del 2 de octubre de 2016, se han de regir por la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, que entre otras novedades establece que los estatutos se aprobarán mediante Real Decreto, teniendo consideración de fundaciones del sector público estatal aquellas en que la mayoría...

  • Estatutos de una Fundación

    Fecha última revisión: 23/04/2014

    En los Estatutos de la fundación se hará constar: (Art. 11 LEY 50/2002, de 26 de diciembre, de Fundaciones) a) La denominación de la entidad. b) Los fines fundacionales. c) El domicilio de la fundación y el ámbito territorial en que haya de desarrollar principalmente sus actividades. d) Las reglas básicas para la aplicación de los recursos al cumplimiento de los fines fundacionales y para la determinación de los beneficiarios. e) La composición del Patronato, las reglas para la designa...

Ver más documentos relacionados
  • Caso práctico: Requisitos constitución fundaciones interés gallego

    Fecha última revisión: 14/05/2014

  • PLANTEAMIENTO ¿Cuáles son los requisitos exigidos por la Ley 12/2006, de 1 de diciembre,  para que una institución sea considerada Fundación de interés gallego? RESPUESTA Están recogidos a lo largo del articulado de esta norma. Alguno de ellos son los que siguen: - Personalidad jurídica: artículo 5 de la Ley. Se establece que deben tener forma de persona jurídica de la que gozarán desde la inscripción de la misma en el Registro de Fundaciones de Interés Gallego de la Comunidad Autó...

  • Análisis Resolución del ICAC 2 de 01 de Septiembre de 2016

    Fecha última revisión: 17/02/2017

  • Procedemos a desarrollar esta consulta sobre el régimen sancionador aplicable por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas a una sociedad de capital por el incumplimiento de la obligación de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil: Órgano sancionador: El ICAC es el órgano con la potestad de sancionar los incumplimientos de deposito de las CCAA en el registro mercantil. Consecuencias del incumplimiento: - Cierre registral para la inscripción de documentos. - Tras ...

  • Caso práctico: Fusión de empresas

    Fecha última revisión: 16/01/2015

  • PLANTEAMIENTO La sociedad consultante A desarrolla la actividad empresarial de arrendamiento inmobiliario. A está íntegramente participada por la sociedad B. B, a su vez, participa íntegramente en el capital social de C, siendo ésta una sociedad de mera tenencia de bienes. La sociedad C únicamente se dedica al arrendamiento de una nave industrial. En la actualidad, la sociedad A pretende absorber, mediante una operación de fusión, a la sociedad C, integrando en su patrimonio el patrimonio...

  • Caso práctico: Ejercicio del comercio por persona casada.

    Fecha última revisión: 21/11/2012

  • PLANTEAMIENTO El cónyuge "A" casado con "B" bajo el régimen de gananciales. "A" abrió una tienda de informática dos años después de contraer matrimonio. Tras diez años de buenos resultados, desde hace tres comienza a contraer deudas debido a la crisis económica actual. Su cónyuge, en vista de ello, comienza a tener miedo por perder su patrimonio común. ¿Existe alguna manera de impedir que los bienes gananciales respondan de esas deudas? RESPUESTA  El Código de Comercio establece en...

  • Caso práctico: Comunidad de Bienes: Concepto y fiscalidad

    Fecha última revisión: 19/01/2017

  • PLANTEAMIENTO ¿Cuál es la fiscalidad de una comunidad de bienes? RESPUESTA La comunidad de bienes es, esencialmente, una situación de hecho en la que un derecho, ya sea el derecho de propiedad u otro tipo de derecho real, pertenece íntegramente a dos o más personas, de modo que todas ellas son cotitulares del mismo. El concepto de la comunidad de bienes implica, por lo tanto, una situación meramente fáctica, estática en sus premisas, que únicamente tiene como objeto y fin el uso y disfr...

Ver más documentos relacionados
Ver más documentos relacionados
  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

En este supuesto hay que distinguir entre la constitución de una nueva sociedad y el de la absorción, si bien en cualquiera de estos casos las sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Juntas generales en escritura pública otorgada por todas las sociedades participantes en la fusión, conteniendo el balance de fusión de las sociedades que se extinguen y un conjunto de menciones referentes a cada una de las sociedades que intervienen en la fusión.

 

Constitución de una nueva sociedad

La escritura de fusión que da lugar a la constitución de la sociedad tiene que contener, aparte de las menciones de los Art. 227 ,RRM y Art. 228 ,RRM, las que el Código de Comercio o las leyes respectivas exigen para la fundación de una sociedad del tipo que se quiere crear. En la escritura de fusión  también se hará constar la composición del patrimonio de las sociedades que se han extinguido con la fusión. Por esta razón se exige que conste en ella el balance de fusión de cada una de las sociedades extinguidas o, en el caso de fusión de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido. Hay que acompañar con otros documentos la escritura de fusión, como son los anuncios de convocatoria, el cuerdo de fusión y los informes de los administradores y , en su caso, de los expertos.

La nueva sociedad deberá de inscribirse en el Registro Mercantil competente. Desde el momento en que se encuentre inscrita se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas.

Absorción.

En el caso de que una sociedad absorba a otra, la escritura de fusión  tendrá que contener las modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente que sean precisas como consecuencia de la absorción y el número, clase y serie de las acciones, participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas a cada uno de los nuevos socios. En cualquier caso la escritura de fusión por absorción deberá de ser inscrita en el Registro Mercantil. La personalidad jurídica de la sociedad absorbente no se ve afectada por la absorción, ya que sucede a titulo universal a las sociedades extinguidas por dicha absorción.

Efectos de la ejecución.

Es a partir de la inscripción cuando la fusión despliega los efectos jurídicos que le son propios en relación con la existencia de las distintas sociedades, sus patrimonios y sus socios.

La fusión tiene un efecto extintivo sobre las sociedades que se van integrar en la nueva o que van ser absorbidas. Estas sociedades se extinguen, lo que se hará constar en el Registro Mercantil una vez inscrita la fusión. El Registrador cancelará de oficio los asientos de las sociedades extinguidas, mediante un único asiento, trasladando ala nueva hoja de la sociedad nueva creada o de la absorbente aquellos asientos que hayan de quedar vigentes.

La fusión produce un traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que se constituye o a la sociedad absorbente. Se produce una sucesión universal de todos los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas que se traspasan a la nueva sociedad o a la absorbente. Ese traspaso es efectivo en el momento de la ejecución de la fusión, esto es, cuando se constituye la nueva sociedad o se formaliza la absorción.

Por último, la fusión conlleva la participación de los socios de las sociedades extinguidas en la nueva sociedad o en la absorbente, recibiendo un número de acciones, participaciones o una cuota en proporción a la participación que tenían en aquellas sociedades

 

No hay versiones para este comentario

Fusión de sociedades
Registro Mercantil
Acuerdo de fusión
Escritura pública
Sociedad absorbente
Constitución de sociedades
Fundaciones
Asiento registral
Fusión por absorción
Personalidad jurídica
Traspaso
Sucesión universal