Ejecución e inscripción registral del aumento del capital en la Sociedad Anónima

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  • Orden: Mercantil
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A la adopción del acuerdo de aumento de capital por la Junta General, le sigue su ejecución. Si el aumento se hizo mediante la elevación del valor nominal de las acciones, como regla general ha de constar el consentimiento de todos los accionistas (166.3 ,Reglamento del Registro Mercantil).

 

Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento.

Cuando el aumento se haga mediante la emisión de nuevas acciones, el mismo habrá de ejecutarse suscribiéndose el aumento, ya por los accionistas, ya por terceros, para lo que habrá que atender a las condiciones y plazos establecidos en el acuerdo de la JGA.

En caso de que la suscripción se ofrezca al público habrá que atender al Art. 309 ,Ley de Sociedades de Capital, además de al Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

Por otra parte, el aumento de capital puede suscribirse de forma íntegra, o de forma incompleta (Art. 310-311 ,Ley de Sociedades de Capital).

El acuerdo de aumento ha de inscribirse en el Registro Mercantil (incorporando la escritura lo establecido por el Art. 166 ,Reglamento del Registro Mercantil), simultáneamente con la ejecución, Art. 345 ,Ley de Sociedades de Capital. No obstante, el 315.2 ,Ley de Sociedades de Capital recoge una excepción a dicha norma.

La escritura que documenta la ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las sociedades  anónimas no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales o por emisión de nuevas acciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho constar en el Libro-registro de acciones nominativas.

Además, la ley obliga a los suscriptores del aumento a efectuar su aportación desde el momento mismo de la suscripción (Art. 312 ,Ley de Sociedades de Capital), pero les concede el derecho a exigir su devolución en el Art. 316 ,Ley de Sociedades de Capital.

 

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