Escritura e inscripción de las transformaciones de sociedades

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La transformación ha de constar en escritura pública que se inscribirá en el registro mercantil. La escritura de transformación se otorga por los representantes de la sociedad encargados de la ejecución del acuerdo y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.

 

En esa escritura habrán de contenerse las menciones exigidas por el Código de Comercio o por la Ley de Sociedades de Capital. También se debe de recoger la relación de socios que hubieran hecho uso del derecho de separación y el capital que representen, así como la cuota, las acciones o las participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada.

En la Ley de Modificaciones Estructurales, a diferencia del régimen anterior, no se exige que en la escritura se transcriba el balance de la sociedad que refleje el patrimonio social del día anterior a su otorgamiento. Sin embargo el Reglamento del Registro Mercantil requiere que la escritura que se presente para su inscripción en el Registro Mercantil, se acompañe de balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, véase los Art. 217-222 ,RRM.

Cuando haga falta informe de experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario, como en el caso de sociedad anónima o sociedad comanditaria por acciones, se  acompañará al informe.

Por último, decir que la eficacia de la transformación requiere de su inscripción en el Registro Mercantil, reconociéndose de manera expresa el carácter constitutivo de la inscripción para todos los casos de transformación.

 

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