La forma del contrato en la creación de sociedades.

Pertenece al Grupo
Documentos relacionados
  • Sentencia Civil Nº 32/2008, AP - Pontevedra, Sec. 1, Rec 883/2007, 17-01-2008

    Órden: Civil Fecha: 17/01/2008 Tribunal: Ap - Pontevedra Ponente: Almenar Belenguer, Manuel Num. Sentencia: 32/2008 Num. Recurso: 883/2007

    MATERIAS NO ESPECIFICADAS

  • Sentencia Civil Nº 316/2014, AP - Girona, Sec. 1, Rec 609/2012, 20-11-2014

    Órden: Civil Fecha: 20/11/2014 Tribunal: Ap - Girona Ponente: Ruiz De Aguiar, Nuria Lefort Num. Sentencia: 316/2014 Num. Recurso: 609/2012

    PRIMERO.- Antecedentes. Interpone recurso de apelación la parte actora, SUMUN REAL ESTATE, S.L. (en adelante SUMUN REAL ESTATE) contra la sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia núm. 4 de Girona que desestimó la demanda por ellos interpuesta frente a GIRONA 2007, S.L. (en adelante GIRONA 2007), doña Bernarda y don Germán en reclamación de cantidad de 192.363,45 euros. La demanda funda la reclamación en cuatro contratos de franquicia suscritos con la demandada GIRONA 200...

  • Sentencia Civil JM Santander, Sec. 1, Rec 421/2012, 31-07-2013

    Órden: Civil Fecha: 31/07/2013 Tribunal: Juzgados De Lo Mercantil - Santander Ponente: Martinez De Marigorta Menendez, Carlos Num. Recurso: 421/2012

    PRIMERO.- Felicisimo reclama a los codemandados la cantidad de 4.289,41 €, como socios al 50% de la mercantil J&D S.C., cerrada en fecha no determinada antes del verano de 2.011 sin dar noticia ni proceder a la disolución y liquidación de la sociedad civil, siendo la SC deudora del actor en virtud del decreto de 2-12-2011 dictado en el monitorio 522/11 del JPI nº 6 de Torrelavega, título ejecutivo que reconoce una deuda de 4.289,41 €. El actor cuenta por lo tanto con título ejecutivo...

  • Sentencia Civil Nº 208/2011, AP - Soria, Sec. 1, Rec 1081/2011, 19-12-2011

    Órden: Civil Fecha: 19/12/2011 Tribunal: Ap - Soria Ponente: Rodriguez Greciano, Jose Luis Num. Sentencia: 208/2011 Num. Recurso: 1081/2011

    MATERIAS NO ESPECIFICADAS

  • Sentencia Civil Nº 247/2007, AP - Badajoz, Sec. 3, Rec 486/2006, 03-09-2007

    Órden: Civil Fecha: 03/09/2007 Tribunal: Ap - Badajoz Ponente: Muñoz Acero, Marina De La Cruz Num. Sentencia: 247/2007 Num. Recurso: 486/2006

    MATERIAS NO ESPECIFICADAS

Ver más documentos relacionados
  • Publicidad de la unipersonalidad en la sociedad anónima unipersonal

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 03/11/2014

    En virtud de lo establecido por el Art. 13 ,Ley de Sociedades de Capital es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil mediante escritura pública.    En dicha escritura deben constar las siguientes circunstancias: - constitución de la sociedad unipersonal. - declaración de la unipersonalidad sobrevenida de la sociedad como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones - pérdida del carácter unipersona...

  • Concepto y características de la sociedad anónima

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 26/01/2016

    En nuestra legislación no podemos encontrar un concepto sobre lo que debemos entender por sociedades anónimas, no obstante, el 1.3 ,LSC dispone que en la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. De lo transcrito pueden deducirse tres requisitos que deben concurrir en la sociedad para que pueda catalogarse de anónima, y estos son: tener dividido el capita...

  • La representación en el ámbito de la empresa

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 06/02/2013

    La representación es muy importante en el ámbito empresarial. Son necesarios representantes para el desarrollo de la actividad de la empresa en el mercado. Se hace necesario empezar distinguiendo entre representación legal (es la Ley la que impone esa representación para suplir la falta o limitación de capacidad de obrar de un sujeto, no tiene su origen en la voluntad del representado) y representación voluntaria (es el propio interesado quien designa a una persona para que actúe por él,...

  • Escritura e inscripción de las transformaciones de sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    La transformación ha de constar en escritura pública que se inscribirá en el registro mercantil. La escritura de transformación se otorga por los representantes de la sociedad encargados de la ejecución del acuerdo y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.  En esa escritura habrán de contenerse las menciones exigidas por el Código de Comercio o por la Ley de Sociedades de Capital. También se debe de recoger la relación de socios que hubieran hec...

  • Inscripción registral de las Sociedades Profesionales

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 28/01/2016

    Tal y como se desprende del Art. 8 ,Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, a los efectos de que la propia sociedad profesional adquiera la personalidad jurídica, la escritura pública de constitución deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.  En cuanto al contenido de la referida inscripción, cabe señalar que en la misma deberán de hacerse constar las menciones exigidas, en su caso, por la normativa vigente para la inscripción de la forma societaria de que se trate,...

Ver más documentos relacionados
  • Escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

    Fecha última revisión: 03/03/2016

    NOTA: Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbidas, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los requisitos previstos en el art. 49 Ley 3/2009, de 3 de abril.    ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN DE SOCIEDADES NÚMERO [NUMERO] En [CIUDAD], a [DIA] de [MES] de [ANIO]. Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], Notario del Ilustre Colegio de [COLEGIO_...

  • Contrato de compraventa con promotor inmobiliario, de vivienda proyectada

    Fecha última revisión: 15/04/2016

     NOTA: Se trata de un contrato de compraventa de vivienda proyectada con promotor inmobiliario. Es recomendable incluir los datos de la sociedad vendedora de la forma más completa posible, haciendo mención de los datos de inscripción en el Registro Mercantil y su C.I.F. También debe expresarse en el contrato que el representante de la sociedad tiene facultades suficientes para intervenir en el contrato en nombre de dicha sociedad.  En [LOCALIDAD], a [DIA] de [MES] de [ANIO]. REUNIDOSDe...

  • Contestación a demanda con oposición a la acumulación

    Fecha última revisión: 01/06/2016

    NOTA: La oposición de acciones se basa en el art. 71.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, que dispone que: "Será incompatible el ejercicio simultáneo de dos o más acciones en un mismo juicio y no podrán, por tanto, acumularse cuando se excluyan mutuamente o sean contrarias entre sí, de suerte que la elección de una impida o haga ineficaz el ejercicio de la otra u otras"   Procedimiento [DESCRIPCION] Autos [NUMERO]/[NUMERO] AL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA NÚMERO [NUMERO]   Don/Doña [...

  • Contrato de compraventa de finca proyectada con cláusula penal

    Fecha última revisión: 20/04/2016

    NOTA: Según el art. 11 de la Ley hipotecaria, en su redacción dada por la Ley 13/2015, de 24 de junio, de Reforma de la Ley Hipotecaria: "En la inscripción de los contratos en que haya mediado precio o entrega de metálico, se hará constar el que resulte del título, así como la forma en que se hubiese hecho o convenido el pago, debiendo acreditarse los medios de pago utilizados, en la forma establecida en los artículos 21, 254 y 255 de esta Ley.La expresión del aplazamiento del pago no ...

  • Escritura pública de reactivación de sociedad. Transformación de Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada

    Fecha última revisión: 03/03/2016

    NOTA: La inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación. (Art. 242 Reglamento Registro Mercantil) NUMERO [NUMERO] REACTIVACIÓN DE SOCIEDAD. TRANSFORMACIÓN EN S.R.L. En [CIUDAD], mi residencia, a [DIA] de [MES] de [ANIO] Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], Notario del Ilustre Colegio de [LOCALIDAD]. COMPARECE DON/DOÑA [NOMBRE], mayor de edad, [NACIONALIDAD], [PROFESION], vecino/a de [LOCALIDAD], [CALL...

Ver más documentos relacionados
  • Caso práctico: Falta de capacidad para ser parte de Sociedad Anónima liquidada

    Fecha última revisión: 26/03/2013

  • PLANTEAMIENTO       La entidad mercantil XXX ha celebrado un contrato de compraventa con la empresa YYY S.A. Para hacer frente al pago del precio de dicha compraventa, la empresa vendedora YYY S.A. ejecuta el aval bancario emitido por el Banco …………., percibiendo así la cantidad de 600.000 euros; dicho aval había sido constituido por la mercantil XXX para garantizar el resto del pago del precio del contrato de compraventa celebrado entre las partes. Sin embargo, la empresa XXX es...

  • Caso práctico: El Documento Único Electrónico (DUE)

    Fecha última revisión: 11/02/2015

  • PLANTEAMIENTO¿En qué consiste el denominado “Documento Único Electrónico” (DUE)?RESPUESTAEl DUE es el documento que permite la creación de empresas de manera integrada por medios electrónicos y en un solo procedimiento.Es un documento podrá ser utilizado por la sociedad limitada Nueva Empresa, sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales, como también podrá ser utilizado por las cooperativas, sociedades civiles, sociedades limitadas laborales y comunidades de ...

  • Caso práctico: Efectos de la inscripción registral en la escisión societaria

    Fecha última revisión: 26/03/2013

  • PLANTEAMIENTOTeniendo en cuenta las normas relativas a los efectos de las inscripciones realizadas en el Registro Mercantil, ¿cuándo pueden atribuirse efectos a la escisión societaria?RESPUESTANOTA: El presente caso se basa en la sentencia del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 2012, recurso nº 5872/2009 (Ver: SIB-4518181), en virtud de la cual este Tribunal rechaza la doctrina emitida por la Dirección General de los Registros y del Notariado en relación a los efectos de la inscripción de ...

  • Caso práctico: Tradición en venta de inmueble con anotación preventiva de embargo oculta.

    Fecha última revisión: 15/11/2012

  • PLANTEAMIENTOA través de documento privado de 6 de mayo de 1995, dos compradores adquieren de una persona un chalet con vistas al mar. Los compradores, antes de trasladarse a su nueva vivienda deciden realizar una serie de cambios en la misma, de ese modo instalan una nueva cocina y tiran un tabique para dar mayor amplitud al salón. Dos años después, tiene lugar el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de compraventa, con fecha de 7 de julio de 1997. Cuando uno de los compra...

  • Caso práctico: ¿Sería válido un contrato de compraventa de una vivienda realizado sin ser elevado a escritura pública?

    Fecha última revisión: 21/11/2012

  • PLANTEAMIENTO¿Sería válido un contrato de compraventa de una vivienda realizado sin ser elevado a escritura pública? RESPUESTA En nuestro ordenamiento jurídico rige el principio de libertad de forma a la hora de otorgar los contratos, tal y como se desprende del Art. 1278 ,Código Civil cuando dice que los contratos serán obligatorios, cualquiera que sea la forma en que se hayan celebrado, siempre que en ellos concurran las condiciones esenciales para su validez.Por su parte, el Art. 128...

Ver más documentos relacionados
Ver más documentos relacionados
  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

Con excepción al principio general de libertad de forma de los contratos consagrados en el Art. 51 ,Código de Comercio, el mismo Código de Comercio establece en el apartado primero del Art. 119 ,Código de Comercio que toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones en escritura pública.

 

Con excepción al principio general de libertad de forma de los contratos consagrados en el Art. 51 ,Código de Comercio, el mismo Código de Comercio establece en el apartado primero del Art. 119 ,Código de Comercio que toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos y condiciones en escritura pública.

El párrafo tercero del Art. 119 ,Código de Comercio obliga a que todos los pactos consten en la escritura y prohíbe a los socios mantenerlos reservados, teniendo en cuenta que hoy en día se hallan sometidos a normas especiales los pactos parasociales en el contexto de la regulación de las sociedades anónimas cotizadas. Junto al requisito de forma, se impone otro de publicidad.

El citado precepto indica asimismo que la escritura se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil. Si se cumplen estas formalidades, la sociedad adquiere personalidad jurídica. El Art. 33 ,Ley de Sociedades de Capital, nos recuerda que el efecto que provoca la inscripción es la adquisición de la personalidad jurídica que corresponda al tipo social elegido.

 

Sociedad irregular

La falta de alguno de los requisitos exigidos para la regularidad de la sociedad, escritura pública e inscripción en el Registro, hace que la sociedad devenga en irregular. Se da el supuesto cuando existe un contrato de sociedad concluido entre los socios y cuando, además, la relación societaria trasciende al exterior al ejercitarse la actividad en nombre de la sociedad. Por lo tanto quedan fuera del concepto de sociedad irregular las sociedades internas y las ocultas. Tampoco se incluyen en ese concepto las sociedades de hecho, si se entienden por tales las que están afectadas por un vicio de nulidad. El problema de la irregularidad queda circunscrito a las sociedades mercantiles.

La sociedad irregular es una sociedad válida y exteriorizada. El Art. 117 ,Código de Comercio permite sostener que el contrato de sociedad es válido siempre que cumpla los requisitos esenciales del Derecho y que produce su eficacia en las relaciones internas con el nacimiento de las obligaciones de los socios.

El problema se plantea en las relaciones externas. La primera consecuencia de la irregularidad consiste en que la sociedad no adquiere personalidad jurídica, de lo que, en parte, deriva la dificultad de determinar el régimen aplicable a los negocios concluidos en nombre de la sociedad.

El Art. 118 ,Código de Comercio hace depender la validez y eficacia de los contratos concluidos por la sociedad de que se hayan cumplido los requisitos del Art. 119 ,Código de Comercio, escritura e inscripción.

En el Art. 120 ,Código de Comercio se establece la responsabilidad solidaria de los gestores que no han cumplidos los requisitos del artículo anterior y han contratado en nombre de la sociedad. Aunque el vínculo social inter partes, la sociedad como tal, no existe y, por eso, no puede relacionarse con terceros. No deviene eficaces los contratos concluidos en nombre de ella y, en consecuencia, la responsabilidad en que incurren los gestores de naturaleza extracontractual.

No es lo mismo la sociedad irregular que la sociedad en constitución o formación. A ésta se encuentran pendientes de escritura e inscripción pero se encuentra en trámite de cumplir estas formalidades. Aparece contemplada este tipo de sociedad entre los Art. 36 ,Ley de Sociedades de Capital y Art. 38 ,Ley de Sociedades de Capital.

En el régimen del Código de Comercio no es el apropiado para las sociedades regulares ya que no ofrece protección a los terceros frente a una sociedad que exista, aunque no tenga personalidad jurídica, exteriorizada, que tiene su patrimonio y en cuyo nombre se ha contratado. El incumplimiento de forma y publicidad no debe de perjudicar a eses terceros.

La falta de inscripción no debe perjudicar al tercero de buena fe, debe de poder contar con la validez de los contratos, con la garantía del patrimonio de la sociedad e incluso con la responsabilidad solidaria de los socios, de esta manera cobra sentido el Art. 120 ,Código de Comercio al establecer una responsabilidad añadida sobre quienes han incumplido la obligación relativa al otorgamiento de escritura y a la inscripción.

No hay versiones para este comentario

Escritura pública
Sociedad irregular
Adquisición de la personalidad jurídica
Inscripción registral
Denominación social
Constitución de sociedades
Sociedad de capital
Contrato de sociedad
Sociedad Anónima Cotizada
Registro Mercantil
Sociedad interna
Vicio de nulidad
Sociedades mercantiles
Responsabilidad solidaria
Responsabilidad
Eficacia de los contratos
Sociedad regular
Personalidad jurídica
Buena fe del tercero
Validez del contrato
Patrimonio social