Impugnación de la fusión de sociedades

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    Órden: Civil Fecha: 22/11/2006 Tribunal: Tribunal Supremo Ponente: De La Cuesta Cascajares, Rafael Ruiz Num. Sentencia: 1160/2006 Num. Recurso: 125/2000

    * CONTRATO DE COMPRAVENTA DE INMUEBLE, para servir de objeto social (construcción de viviendas) a una futura Sociedad no designada por el comprador, que actúa en nombre propio, aunque dice hacerlo en nombre de una Sociedad "en formación".Estimación de la excepción alegada, de "falta de legitimación activa" de la Sociedad demandante, una vez constituida.

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    Órden: Civil Fecha: 05/10/2010 Tribunal: Ap - Navarra Ponente: Cobo Saenz, Jose Francisco Num. Sentencia: 166/2010 Num. Recurso: 322/2009

    Se aceptan los fundamentos de derecho primero a tercero de la sentencia de instancia, corrigiendo los errores materiales, padecidos en el fundamento de derecho segundo de la expresada sentencia, en concreto, en el tercer párrafo, de la pagina 3, pues donde dice: "por ese motivo el legal representante de la demandada...". Debe decir "por ese motivo el legal representante de la demandante...". Así como el experimentado, en el fundamento de derecho tercero, ordinal 1º, del segundo párrafo en la...

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    Órden: Civil Fecha: 16/12/2014 Tribunal: Ap - Barcelona Ponente: Portella Lluch, Maria Dolores Num. Sentencia: 585/2014 Num. Recurso: 148/2013

    PRIMERO.- Por la mercantil Aktivitat SL se presentó demanda en reclamación de las facturas número 2007/19 de 30 de mayo de 2007 por importe de 32.002,08 euros, la factura número 2007/20 de 30 de mayo de 2007 por importe de 178,12 euros y la factura número 2007/34 de 2 de agosto de 2007 por importe de 9.651,20 euros, señalando que de la total deuda devengada se habían liquidado 16.001,04 euros, por lo que se reclamaba la suma restante de 25.830,36 euros, fundamentando la expresada facturac...

  • Sentencia Administrativo TS, Sala de lo Contencioso, Sec. 3, Rec 6278/2009, 22-11-2011

    Órden: Administrativo Fecha: 22/11/2011 Tribunal: Tribunal Supremo Ponente: Perello Domenech, Maria Isabel Num. Recurso: 6278/2009

    Incentivos regionales de la promoción económica de Andalucía. Cambio societario por absorción - SUD EUROPE 2000, S.A.

  • Sentencia Civil Nº 18/2013, AP - Madrid, Sec. 28, Rec 688/2011, 25-01-2013

    Órden: Civil Fecha: 25/01/2013 Tribunal: Ap - Madrid Ponente: Garcia, Enrique Garcia Num. Sentencia: 18/2013 Num. Recurso: 688/2011

    PRIMERO.- Sobre los términos de debate. Los hechos de relevancia para el enjuiciamiento del presente litigio son los siguientes: 1º.- El 26 de febrero de 2008 se produjo la aprobación en juntas generales universales de los respectivos acuerdos, en el seno de cada una de las sociedades, de fusión por absorción de las entidades INMOBILIARIA CHAMARTÍN SA, como absorbente, y CHAMARTÍN RENTA Y DESARROLLOS SLU, CHAMARTÍN ÁREA CENTRO SL, ALQLUNIA CENTRO SLU, CHAMARTÍN OCIO Y DEPORTES SLU e IN...

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    Dentro de la fase decisoria se distingue: la convocatoria de Junta General, acuerdo de fusión, y el derecho de oposición de los acreedores.  Convocatoria de Junta General El Art. 40 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.  nos dice que la fusión habrá de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusión equivaldrá al rechazo de la pro...

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    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

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  • Escritura pública de fusión de sociedades. Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada

    Fecha última revisión: 03/03/2016

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  • Acta de la Junta General de socios en la que se aprueba la transformación de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima

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    En virtud de la transformación una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica.Una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil. (Arts. 3 y 4 Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles)   ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE APROBACIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA EN SOCIEDAD ANÓNIMA En [CIUDAD],a las [HORA] del [DIA][MES][ANIO], en el domicilio de la sociedad [NOMB...

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      NOTA: Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos. (Art. 167 Ley Sociedades de Capital) CONVOCATORIA JUNTA GENERAL ORDINARIA Por acuerdo del Consejo de Administración de [DIA][MES][ANIO], se convoca Junta General Ordinaria de Socios de [NOMBRE]Sociedad Anónima, para su celebración en el domicilio social, sito en[LOCALIDAD]calle[N...

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    El último balance de ejercicio aprobado podrá considerarse balance de fusión, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. (Art. 36 Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles)   DON/DOÑA [NOMBRE], Secretario de la Junta General y del Consejo de Administración de la compañía mercantil [NOMBRE_EMPRESA], con domicilio social en [DOMICILIO_SOCIAL], [CALLE], [NUMERO]. CERTIFICO I.- Que, del texto del Acta de la...

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  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 04/11/2014

La Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles introduce cambios importantes en torno al régimen de impugnación de las fusiones. El Art. 47 ,Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles marca las nuevas líneas generales.

 

  • Ninguna fusión podrá ser impugnada tras su inscripción siempre que se haya realizado de conformidad con lo previsto en la ley. Quedando a salvo los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los daños y perjuicios causados.
  • El plazo para el ejercicio de la acción de impugnación caduca a los tres meses, contados desde la fecha en que la fusión fuera oponible a quien invoca la nulidad.
  • La sentencia que declare la nulidad de la fusión, habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicará en su Boletín Oficial y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión. De estas obligaciones, responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
  • Si la fusión lo fuere por el procedimiento de creación de una nueva sociedad se estará, además, al régimen de nulidad del tipo societario de que se trate.

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