Información sobre los contratos y productos de la sociedad

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 07/07/2017

Los Contratos irmados por la sociedad a adquirir son muy importantes para poder atender a circunstancias especiales a tener en cuenta a la hora de realizar la Due Diligence.

Contratos y productos.

- Contratos habituales relativos al objeto social. Evaluando en todo caso su idoneidad, el tipo concreto del contrato. La comparación del mismo con los del resto del sector…

- Contratos tipo: Sobre todo de ventas y suministro (electricidad, gas…)

- Redes de ventas y agentes, debiendo examinar:

  • La venta propia empresa.
  • La venta por agentes autónomos.
  • El comisionamiento.
  • Las exclusiones.
  • Las leyes específicas de mediación.

- Franquicias:  Si la empresa posee franquiciados debemos atender a:

  • Zonas de las franquicias.
  • Duración del contrato.
  • Titularidad del contrato de arrendamiento o propiedad local.
  • Gastos y proveedores de los franquiciados.
  • Cláusulas de adhesión.
  • Fianzas del franquiciado.

- Contratos extraordinarios ajenos al objeto social: Esponsorización y mecenazgo.

- Contratos de cuantía significativa.

- Garantías, avales y finanzas prestadas por la compañía, prestando atención a:

  • Su carácter ajeno al objeto social.
  • Sustitución por el vendedor.
  • Contabilización, vicio oculto y garantía específica.
  • Recuperación de avales.
  • Información reservada.

- Garantías a favor de la compañía y contragarantías bancarias: Solicitudes de avales y contravales.

- Contratos celebrados con socios y empleados: Debemos valorar:

  • Las operaciones de la sociedad con el socio.
  • Las condiciones de valoración de las operaciones vinculadas (si son inferiores al valor de mercado, minorizará el valor)
  • Documentación de operaciones con empleados.

- Morosos: Atención al porcentaje y valoración sectorial (ejemplo: banca). Debemos analizar lo siguiente:

  • Provisonamiento y dotaciones para contrarrestar el perjuicio de la morosidad en la sociedad.
  • Desviaciones negativas (menor valor).
  • Servicios internos o externos de recobros y analizar su coste.

- Suspensos y fallidos, atendiendo a las provisiones (ejemplo: banca).

- Precontratos: Hay que observar las cartas de intenciones suscritas por el administrador de la sociedad a adquirir ya que son obligaciones precontractuales que, algunos de ellos, son de carácter obligatorio.

- Contratos con filiales y sociedades del grupo (ejemplo: editoriales). Observar las operaciones vinculadas de los mismos, la cesión y aparcamiento de productos a filiales, realizando una valoración crítica de las condiciones de cada operación.

- Relevación o sustitución de fianzas de socios a favor de la sociedad, atendiendo a su coste de sustitución o la imposibilidad de sustituirse.

- Distribución y logística: Observancia de almacenaje, transporte y reposición (ejemplo: sociedades de almacenaje), analizando su posible externalización o si posee, o no, carácter estratégico. Si tiene el servicio externalizado deberán analizarse los contratos suscritos.

- Proveedores: Es muy importante observar la dependencia que tiene la sociedad con los proveedores (ejemplo: Sector automoción) y como incide esto en el precio.

- Cuotas de mercado: Se trata de la penetración sectorial y geográfica en diferentes ámbitos (local, provincial, etc), y más concretamente:

  • El ranking general.
  • El ranking internacional.
  • El ranking nacional.
  • Cuota autonómica.
  • Cuota provincial.
  • Cuota local.

- Descuentos, comisiones y precios fijos (ejemplo: grandes superficies): es importante observar no sólo la política de precios, sino también las ventas proporcionales o la venta al costo.

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Objeto social
Franquiciado
Aval
Proveedores
Morosidad
Operaciones vinculadas
Electricidad
Contrato de arrendamiento
Vicios ocultos
Valor de mercado
Precontrato
Administrador social
Grupo de sociedades

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