Junta General en la sociedad de responsabilidad limitada

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
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Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

La Junta General un órgano necesario de la Sociedad Limitada. Está formada por todos los socios, y podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre: 160 ,Ley de sociedades de capital

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. (1)

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

La Junta General es el órgano de formación y expresión de la voluntad social. Es el órgano soberano de la sociedad, obligando sus decisiones tanto a los administradores como a todos los socios, incluidos los disidentes y aquellos que no participaron en dicha Junta general. En líneas generales podemos decir que se trata de una reunión convocada y necesaria de socios.

- Reunión: Normalmente consiste en una reunión de socios, aunque esto tiene excepciones cuando se trata de sociedades unipersonales o cuando, en sociedades con pluralidad de socios, uno de ellos reúne las participaciones suficientes para adoptar el acuerdo de forma válida.

- Convocada: Es necesaria que dicha reunión sea convocada, salvo en la junta universal, lo que supone que debe haber una convocatoria previa a la celebración de la Junta general, por el procedimiento establecido tanto en los estatutos como en la Ley de sociedades de capital.

- Necesaria: Se trata de un órgano necesario ya que en él se puede adoptar todo acuerdo que exprese la voluntad de la sociedad ante la ausencia de otros procedimientos para tomar decisiones de forma alternativa.

Por lo que se refiere a la Competencia de la Junta general, esta puede adoptar cualquier acuerdo relacionado con la marcha de la sociedad y la defensa de sus intereses, aunque estos poderes no son ilimitados. Así, la sociedad de responsabilidad limitada, además de respetar la Ley y los estatutos, ha de procurar asegurar que todos los socios reciben un trato paritario y vean garantizados sus derechos. Incluso, aun cumpliendo esto, sus decisiones deben guiarse por el interés de la sociedad y no el de uno de los socios o un grupo de ellos pues, de ser así, los acuerdos podrán ser impugnados. También encuentra un límite en relación al órgano de Administración de la sociedad, quien debe encargarse de administrar y representar a la sociedad en todo lo relacionado con el objeto social, aunque  la Junta puede reservarse algunas facultades administrativas y representativas mediante previsión estatutaria. Además, los socios de una sociedad limitada se pueden asegurar un relativo control sobre los administradores impartiendo instrucciones sobre aspectos concretos de la gestión y administración de la sociedad.

La Ley de sociedades de capital atribuye a la Junta General competencia exclusiva sobre los siguientes asuntos, (lo que implica que el acuerdo tiene que ser adoptado por la propia Junta, sin que quepa, en los aspectos esenciales, delegación de facultades en los administradores):

- Elección, revocación y exigencia de responsabilidad y fijación de la remuneración de los administradores. 

- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión.

- Nombramiento de auditores.

- Modificación de los estatutos sociales.

- Grandes operaciones societarias, como la fusión, escisión, transformación o disolución; también se incluyen en este grupo la emisión de obligaciones simples o convertibles (aunque en esta materia las posibilidades de delegación son más amplias – Art. 319 ,Reglamento del registro mercantil).

- Ciertas operaciones en las que la Ley presume que los administradores se ven afectados por un conflicto de interés, y por lo tanto, exige que sean los socios los que autoricen la operación.

Podemos clasificar las Juntas según su convocatoria periódica venga exigida por Ley o aquellas que dependan de la voluntad de la sociedad y tengan carácter extraordinario. Es decir, se clasifican en imperativas y voluntarias. Así, por orden legal, la sociedad ha de reunirse en Junta dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, como de deduce del 164.1 ,Ley de sociedades de capital. Por tanto, se trata de una Junta de carácter imperativo (si se pasa del plazo no afecta a la validez de la Junta, como se deduce del apartado 2 del citado artículo) caracterizada por su periodicidad y contenido mínimo, aunque a mayores en ella se pueden tratar otros temas. Además los estatutos han de establecer otra Junta de carácter periódico. Estas dos Juntas son las imperativas u ordinarias. Todas las demás son extraordinarias y en ella se pueden tratar cualquier tema que deseen. Pero ambas clases deciden sobre los mismos asuntos y se rigen por las mismas reglas, por tanto, no se diferencian en ese aspecto.

Otra diferenciación se da entre las Juntas convocadas (se celebra previa convocatoria) y la Junta universal (cuando está presente todo el capital social y los asistentes decidan por unanimidad que quieren constituirse en Junta, sin que sea necesaria previa convocatoria).

Los acuerdos se adoptan por mayoría en la Junta, por regla general. Sin embargo, cuando se hagan modificaciones estatutarias que afecten al los derechos de algunos socios será necesario mayoría en la Junta y, por separado, de los socios afectados.

La Junta se puede convocar por voluntad de los administradores, cuando lo crean necesarios y quieran saber la opinión de los socios en un concreto asunto, o cuando lo solicite uno o varios socios que sean titulares del 5% del capital social expresando en la solicitud el orden del día, estando los administradores obligados a convocar la Junta y añadir, si lo desean, algún punto del día adicional. De no cumplir con ello, los administradores incurrirán en responsabilidad. En este caso, cualquier socio puede solicitar al juez ordinario que convoque la Junta. Posteriormente, el juez dará audiencia a los administradores y convocará la Junta cuando no exista un motivo fundado que justifique el incumplimiento de la obligación imperativa. El juez también puede convocar la junta cuando el órgano de administración se encuentre inoperante por fallecimiento o cese de uno o varios administradores, a petición de alguno de los socios, con la finalidad de nombrar a nuevos administradores (también se puede convocar por un administrador que permanezca en el cargo).

La convocatoria es un requisito imprescindible para la validez de la Junta, salvo en la Junta universal. Los requisitos para la convocatoria se encuentran en los Art. 169-172 ,Ley de sociedades de capital (3)y son los siguientes:

- Es un acuerdo de los administradores los que han de convocar la Junta, salvo en el caso de la judicial.

- La convocatoria ha de realizarse por anuncio en el BORME y anuncio en un periódico de gran circulación en la provincia donde la sociedad tiene su domicilio, mediando quince días desde el anuncio hasta la celebración. También se puede realizar por otros medios que establezcan en sus estatutos.

-El contenido mínimo de la convocatoria será la fecha de reunión de la primera convocatoria (de la segunda no es obligatoria), orden del día (sólo pueden decidir en Junta de los acuerdos convocados previamente) y los derechos que asisten a los socios como tales.

Entendemos por Junta universal (Art. 168 ,Ley de sociedades de capital)  aquella que se celebra sin previa convocatoria cuando están presentes los socios que representan la totalidad del capital social y deciden constituirse en Junta por unanimidad, prescindiendo de los requisitos legales y estatutarios de convocatoria. Esto permite agilizar la celebración de Juntas de sociedades de pocos socios. No es necesario que los socios acudan personalmente, pudiendo delegar su voto por medio de representantes mientras conozcan la intención de constituir la Junta y los asuntos que en ella se van a tratar. La Junta puede constituirse en cualquier lugar, fuera o dentro del territorio nacional, y tiene competencia para tratar cualquier asunto.

La Ley de sociedades de capital no exige un sistema de quórum y dobles convocatorias sino que adopta un sistema de mayorías cuando los socios representan un capital  que sea, al menos, de dos tercios. Estas mayorías pueden reforzarse estatutariamente, bien exigiendo una mayoría de votos o una mayoría de asistencia personal. No se computan los votos en blanco. Y esto se hace teniendo en cuenta que en la sociedad de responsabilidad limitada pueden existir participaciones que carecen del derecho de voto. La Junta será presidida por la persona que determinen los estatutos, en su defecto por el consejo de administración, y en su defecto, por la persona que decidan los asistentes a la Junta.

En principio todos los socios tienen derecho a asistir a la Juntas Generales, pero los que no tengan derecho a voto no podrán votar. Los socios pueden asistir físicamente a la Junta o por medio de representante, delegando su derecho de voto pero, salvo disposición contraria en los estatutos, el representante deberá ser otro socio, cónyuge o descendiente. Esta representación deberá constar por escrito y ha de conferirse con carácter especial en cada Junta. La representación ha de constar en documento público. Se busca, así, que el cónyuge no se desentienda de sus derechos políticos en la sociedad.

Los socios disponen, además, de un derecho de información de los asuntos sometidos al conocimiento de la Junta, pudiendo recabar todo lo necesario para asistir y participar en la Junta con pleno conocimiento de la marcha de la sociedad. Este derecho se puede ejercitar por escrito, previamente a la junta, o verbalmente, en la misma. Los administradores deben proporcionar la información solicitada, de forma verbal o escrita, según la naturaleza de la información solicitada, aunque pueden denegarla cuando la publicidad de la información solicitada pueda perjudicar a la sociedad, salvo que se trate de socios que sean titulares de una cuarta parte del capital social.

Los socios pueden votar como lo consideren conveniente, pero siempre dentro de la buena fe y buscando el interés de la sociedad, prescindiendo del uso del abuso del derecho. Se pierde el derecho de voto cuando se produzca un conflicto de intereses entre un socio y la sociedad (Art. 190 ,Ley de sociedades de capital) (MODIFICADO por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.)

Pero estas prohibiciones legales no impiden acciones contra Juntas generales viciadas por conflictos de intereses de algunos socios, es decir, haciendo primar sus intereses a los intereses de la sociedad. También es posible que un socio limite su voto de forma voluntaria para emitirlo conjuntamente con otros socios (sindicato de socios). De esta manera, socios con pocas participaciones pueden tutear su interés con mayor eficacia.

A pesar del carácter soberano de la Junta, sus acuerdes están sometidos a un régimen de impugnación. Podemos diferenciar los acuerdos entre nulos y anulables. El 204.1 ,Ley de sociedades de capital (2) establece que son impugnables los acuerdos siguientes:

  • contrarios a la Ley
  • se opongan a los estatutos
  • se opongan al reglamento de la junta de la sociedad
  • que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto.

Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los motivos del apartado 3º del presente Art. 204 ,Ley de sociedades de capital

 

(1), (2) Modificados por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

 (3) Artículos 169, 170 y 171 de la Ley de Sociedades de Capital, modificados por la Ley 15/2015, de 2 de julio.

 

 

 

 

 

 

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