Juntas especiales de la sociedad anónima: convocatoria de la junta ordinaria y obligación de convocar

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La junta especial y la votación separada dentro de la junta general son los dos medios de formación y exteriorización de la voluntad de un grupo determinado de accionistas, dotados de particulares derechos y en relación con asuntos que les afecte exclusivamente.

 

La junta especial es la reunión de accionistas de una clase, legalmente convocados para expresar su voluntad común, ratificando o rechazando el acuerdo de la junta general sobre modificación de estatutos que afecten directa o indirectamente a sus particulares derechos.

Estaremos ante juntas especiales en los siguientes supuestos:

- La modificación de estatutos que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto o que perjudique a una o varias clases de acciones, o a parte de las acciones de una misma clase, cuando la modificación supone un trato discriminatorio entre las mismas.

- La reducción de capital, que implica amortización de acciones mediante reembolso y la medida no afecta por igual a todas las acciones y mediante la adquisición de acciones propias para su amortización y el acuerdo afecta solamente a una clase de acciones.

Los acuerdos adoptados en junta especial deben documentarse en acta redactada y aprobada conforme a las reglas generales.

Convocatoria de la junta ordinaria

La facultad de convocar la junta corresponde a los administradores de la sociedad, sin embargo existen una serie de supuestos especiales en los que la junta puede ser convocada por la autoridad judicial o por el comisario del sindicato de obligaciones o los liquidadores de la sociedad. Los socios no podrán en ningún caso convocar válidamente una junta de accionistas, pero sí podrán solicitar a los administradores que la convoquen. Asimismo, añadir que, los consejeros no pueden por sí solo, convocar la junta.

Obligación de convocar

En ocasiones los administradores están obligados a convocar la junta ordinaria. (Art. 167 ,LSC) Deberá convocarse la junta ordinaria:

- Para censurar la gestión social.

- Aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver el resultado del mismo (dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio social).

- En las fechas o plazos que se determinen en los estatutos sociales o con la periodicidad que en ellos se establezca.

La junta ordinaria es válida aunque sea convocada fuera del plazo por los administradores. Ello no obstante, el incumplimiento por los administradores del deber de convocar habilita a cualquier accionista, con independencia de su porcentaje de participación en el capital social sin necesidad de previo requerimiento, a instar la convocatoria judicial de la junta.

En cuanto a la junta extraordinaria, ésta habrá de ser convocada por los administradores cuando:

- Cuando lo soliciten los accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social y formulen la solicitud mediante requerimiento notarial.

- Para reducir capital, cuando el volumen de las pérdidas alcanza la tercera parte del capital y haya transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.

- Para que, en el plazo de dos meses, adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o, si fuera insolvente, inste el concurso.

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