Medidas mercantiles aprobadas por el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo (COVID-19)

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 07/07/2020

Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 establece medidas de aplicación a las entidades mercantiles que afectan principalmente a:

- La celebración de Juntas y adopción de acuerdos.

- La formulación de las cuentas anuales.

- La baja en la entidad de los socios.

Además ya se han puesto en marcha los primeros avales ICO para empresas y autónomos.

Completar la información de este tema con este: Medidas tributarias y financieras aprobadas por el Real Decreto-ley 11/2020, 31 de marzo (COVID-19)
 

 

Importante: Complete información con el siguiente tema: Nuevas medidas en derecho societario y empresas en concurso de acreedores, por Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo (COVID-19)

 

Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado

1. Se celebrarán por videoconferencia durante el periodo de alarma y aunque los estatutos no lo hubieran previsto las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones y resto de entidades. También las de las comisiones. Asimismo, los acuerdos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, aunque los estatutos no lo hubieran previsto.

2.- Queda suspendido, hasta que finalice el estado de alarma, el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales. Si ya estuvieran formuladas, el plazo para su verificación se ampliará dos meses desde el fin del estado de alarma.

3.- Si ya se hubiera convocado la junta antes del decreto del estado de alarma, podrá anularse o citar su celebración para una fecha posterior a la finalización del mismo.

4.- En las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.

NOVEDADES: Por la publicación del Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, se añade lo siguiente en relación con el ejercicio del derecho de separación de socios previsto en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

"No obstante, el derecho de separación previsto en los apartados 1 y 4 del artículo 348 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se suspende hasta el 31 de diciembre de 2020".

5.- El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

6.- En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.

7.-  En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.

8.- Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

NOVEDADES: El Decreto sobre la "Nueva Normalidad" publicado en el BOE del 10/06/2020 (Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio), modifica los apartados 1 y 2 del artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, estableciendo lo siguiente respecto a las sesiones de los órganos de gobierno y administración, tras la finalización del estado de alarma y hasta el 31 de diciembre de 2020:

«1. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y, una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todos los miembros del órgano dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los concurrentes. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.

Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y, una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, las juntas o asambleas de asociados o de socios podrán celebrarse por vídeo o por conferencia telefónica múltiple siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico.

2. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma y una vez finalizado el mismo, hasta el 31 de diciembre de 2020, los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Será de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles».

 

  • Medidas extraordinarias aplicables al funcionamiento de los órganos de gobierno de las Sociedades Anónimas Cotizadas

a) La obligación de publicar y remitir su informe financiero anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales, podrá cumplirse hasta seis meses contados a partir del cierre de ejercicio social. Dicho plazo se extenderá a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.

b) La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.

c) El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia

d) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria y no pudiese hacerse uso de la facultad prevista en el número anterior:

i) si la junta se hubiese constituido válidamente en dicho lugar y sede, podrá acordarse por esta continuar la celebración en el mismo día en otro lugar y sede dentro de la misma provincia, estableciendo un plazo razonable para el traslado de los asistentes.

ii) si la junta no pudiera celebrarse, la celebración de la misma en ulterior convocatoria podrá ser anunciada con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la junta no celebrada, con al menos cinco días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

 

Previsiones en materia de concursos de acreedores

Las medidas previstas para los procedimientos de suspensión de contrato y reducción de jornada por causa de fuerza mayor y por causas económicas, técnicas, organizativas y de producción, serán de aplicación a las empresas en concurso.

Para ampliar información sobre esta medida, ver: Cambios en la suspensión de plazos administrativos, tributarios y en el concurso de acreedores por el COVID-19

 

  • Suspensión del plazo de caducidad de los asientos del registro durante la vigencia del real decreto de declaración del estado de alarma.

Durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, las prórrogas del mismo que pudieran acordarse, se adoptarán las siguientes medidas:

Primera. Se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo.

Segunda. El cómputo de los plazos se reanudará al día siguiente de la finalización del estado de alarma o de su prórroga en su caso.

 

* En el esquema, se debe tener en cuenta la última novedad establecida por el Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, sobre la "Nueva Normalidad".

 

Sobre los plazos del Registro Mercantil puede verse: Los asientos registrales no caducarán durante el estado de alarma

NOVEDADES: Con efectos desde el 10/06/2020, se alza la suspensión de los plazos de caducidad de los asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo, reanudándose su cómputo en esa misma fecha. (Real Decreto 21/2020, de 9 de junio)

Sobre la formulación de cuentas anuales: Las entidades mercantiles no tendrán que formular cuentas antes de finalizar marzo

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Sociedad de capital
Persona jurídica
Cuentas anuales
Disolución de sociedades
Concurso de acreedores
Aval
Cierre del ejercicio social
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Junta general ordinaria
Sociedades mercantiles
Comisión Nacional del Mercado de Valores
Accionista
Plazo de caducidad
Causas económicas, técnicas, organizativas y de producción
Fuerza mayor
Reducción de jornada laboral
Caducidad
Asiento de presentación
Anotación preventiva
Nota marginal

RD-Ley 21/2020 de 9 de Jun (Medidas urgentes de prevención, contención y coordinación por COVID-19) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 163 Fecha de Publicación: 10/06/2020 Fecha de entrada en vigor: 11/06/2020 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

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