El mercado primario y secundario de valores

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

A lo largo de los Art. 33-42 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre la nueva norma reguladora del Mercado de Valores se ocupa del denominado "Mercado primario de valores", estableciéndose la libertado de transmisión de los valores.

 

El Art. 33 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre reconoce la denominada "libertad de emisión", a través de la cual, las emisiones de valores no requerirán autorización administrativa previa y para su colocación podrá recurrirse a cualquier técnica adecuada a elección del emisor.

El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.

Los valores serán libremente transmisibles.

En cuanto a los requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial: Art. 36 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre

La admisión a negociación de valores en un mercado secundario oficial no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:

a) La aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable.

b) La aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor. Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros.

c) La aportación, aprobación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo, así como su publicación.

Cuando se trate de valores no participativos emitidos por el Estado, las comunidades autónomas y las entidades locales, no será necesario el cumplimiento de los requisitos anteriores. No obstante, estos emisores podrán elaborar el folleto informativo de acuerdo con lo previsto en este capítulo. Este folleto tendrá validez transfronteriza de acuerdo con lo previsto en el Art. 39 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre

Adicionalmente, el Gobierno podrá exceptuar total o parcialmente del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Art. 33 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre en el apartado 1 anterior la admisión a negociación de determinados valores en función de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuantía de la admisión o de la naturaleza o el número de los inversores a los que van destinados. Cuando las excepciones se basen en la naturaleza del inversor, se podrán exigir requisitos adicionales que garanticen su correcta identificación.

El procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados secundarios oficiales deberá facilitar que los valores se negocien de un modo correcto, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho procedimiento y se determinarán las condiciones que han de cumplirse para la aprobación del folleto informativo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y para su publicación. La falta de resolución expresa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre el folleto durante el plazo que se establezca reglamentariamente tendrá carácter desestimatorio.

La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado se ajustará a lo dispuesto en el Art. 240 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre

Mercados secundarios oficiales de valores

Son mercados regulados aquéllos sistemas multilaterales que permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación, y que están autorizados y funcionan de forma regular, conforme a lo previsto en este capítulo y en sus normas de desarrollo, con sujeción en todo caso, a condiciones de acceso, admisión a negociación, procedimientos operativos, información y publicidad. (Art. 43 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre)

Los mercados regulados españoles reciben la denominación de mercados secundarios oficiales. A tales efectos, se considerarán mercados secundarios oficiales de valores los siguientes:

a. Las Bolsas de Valores

b. El Mercado de Deuda Pública en Anotaciones 

c. Los Mercados de Futuros y Opciones, cualquiera que sea el tipo de activo subyacente, financiero o no financiero.

d. El Mercado de Renta Fija, AIAF.

Cualesquiera otros, de ámbito estatal, que, cumpliendo los requisitos previstos en el apartado 1, se autoricen en el marco de las previsiones de esta Ley y de su normativa de desarrollo, así como aquellos, de ámbito autonómico, que autoricen las Comunidades Autónomas con competencia en la materia 

En los términos previstos en esta Ley y en sus disposiciones de desarrollo, en los mercados secundarios oficiales podrán negociarse valores y otros instrumentos financieros que por sus características sean aptos para ello.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores mantendrá actualizada y enviará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a los restantes Estados miembros de la Unión Europea la lista de los mercados secundarios oficiales, comunicando igualmente cualquier modificación de la lista.

Para dar comienzo a su actividad los mercados secundarios oficiales deberán obtener la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El plazo para resolver el procedimiento de autorización será de seis meses desde que la solicitud o, en su caso, la información que complete la documentación requerida, haya tenido entrada en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 

Los mercados secundarios oficiales deberán cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorizaciónArt. 45 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre

a) Designar una sociedad rectora, que tendrá la forma de sociedad anónima y cuyas funciones básicas serán la administración y gestión del mercado así como la supervisión de su funcionamiento.

b) Presentar el proyecto de estatutos sociales de la sociedad rectora.

c) Elaborar un programa de actividades en el que se detallen la estructura organizativa del mercado, los instrumentos financieros susceptibles de ser negociados en el mismo y los servicios que pretende prestar la sociedad rectora.

d) Que los miembros del consejo de administración de la sociedad rectora y las personas que efectivamente vayan a dirigir las actividades y las operaciones del mercado tengan una reconocida honorabilidad comercial y profesional y cuenten con conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones.

e) Que los accionistas que vayan a tener una participación significativa en la sociedad rectora del mercado sean idóneos, de acuerdo a lo establecido en el Art. 182 ,Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre

f) Que la sociedad rectora disponga del capital social mínimo y de los recursos propios mínimos que se establezcan reglamentariamente, atendiendo a la necesidad de asegurar su funcionamiento ordenado y teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en él se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se expone.

g) Elaborar un proyecto de reglamento de mercado que contendrá como mínimo las reglas aplicables en materia de negociación de instrumentos financieros, emisores, miembros, régimen de garantías, clases de operaciones, negociación, reglas sobre compensación, liquidación y registro de transacciones, distribución de dividendos y otros eventos corporativos, supervisión y disciplina del mercado y medidas de carácter organizativo relativas, entre otras materias, a los conflictos de interés y a la gestión de riesgos. Asimismo, deberá preverse la consulta a los emisores de instrumentos financieros admitidos a negociación en el mercado y a los miembros del mercado cuando se proponga una modificación sustancial de su reglamento.

 

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