Operaciones fundamentales en la liquidación de sociedades

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    La liquidación de la sociedad comprende una serie de actos que van dirigidos a la satisfacción de los acreedores sociales y a la distribución del patrimonio social remanente entre los socios. Las normas de liquidación se encuentran contenidas en los Art. 227-238 ,Código de Comercio, y en los Art. 371-394 ,Ley de Sociedades de Capital . Estas últimas tienen carácter imperativo para las liquidaciones de sociedades anónimas, sociedades comanditarias por acciones y sociedades de responsabil...

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    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

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  • Supuestos especiales de modificación de los estatutos sociales

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  • Ejecución e inscripción registral del aumento del capital social

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 03/11/2014

    A la adopción del acuerdo de aumento de capital por la Junta General, le sigue su ejecución. Si el aumento se hizo mediante la elevación del valor nominal de las acciones, como regla general ha de constar el consentimiento de todos los accionistas (166.3 ,Reglamento del Registro Mercantil).  Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a c...

  • Acción y condición de socio de la sociedad anónima.

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 26/01/2016

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    Fecha última revisión: 26/02/2016

    Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos establecidos en el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital.   En [LOCALIDAD], a [DIA] de [MES] dos mil [ANIO]. Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], Notario de la ciudad de [CIUDAD] y de su Ilustre Colegio. COMPARECE Don [NOMBRE], mayor de edad, de nacionalidad española, casado, vecino de [LOCALIDAD], con domicilio en [CALLE],...

  • Escritura de disolución y liquidación de Sociedad Anónima

    Fecha última revisión: 26/02/2016

    La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.a sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación» (Art. 371 Ley de Sociedades de Capital) En [LOCALIDAD], a [DIA] de [MES] de dos mil [ANIO] Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], notario de la ciudad de [CIUDAD] y de su Ilustre Colegio. COMPARECEN Don [NOMBRE_CLIENTE], de nacionalidad española, casado, vecino de...

  • Acta que recoge el acuerdo de aumento de capital de Sociedad Anónima con aportaciones no dinerarias y elevación del nominal de las acciones

    Fecha última revisión: 25/02/2016

    Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con indicación de sus datos registrales, si los tuviera, el título o concepto de la aportación así como el valor de cada uno de ellos. ACTA DE JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD [NOMBRE_EMPRESA] S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.   Celebrada el día [DIA] de [MES] de [ANIO], a las [HORA] horas, en el domicilio social, sito en [LOCALIDAD], C/ [CALLE], núm. [NUM...

  • Acuerdo de reducción de capital mediante amortización con cargo a reservas voluntarias de libre disposición

    Fecha última revisión: 29/02/2016

    La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. (Art. 317 Ley Sociedad...

  • Escritura de reducción y aumento del capital de SA simultáneos

    Fecha última revisión: 26/02/2016

    El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios. (Art. 343 Ley de Sociedades de Capital)   En la ciudad de [CIUDAD], a [DIA] de [MES] de dos mil [ANIO]. Ante mí, [NOMBRE_...

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  • PLANTEAMIENTO Los cónyuges "A" y "B", casados bajo el régimen de participación como así consta en el escrito de capitulaciones matrimoniales, deciden poner fin a su matrimonio y, por lo tanto, proceden a extinguir el régimen matrimonial. Cada uno forma su inventario, indicando su patrimonio inicial y final. El cónyuge "A", dos años antes, le prestó dinero al cónyuge "B", para que hiciese frente a una serie de pagos por unas deudas. Llegado a este punto de disolución del régimen econ...

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    Fecha última revisión: 21/11/2012

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

 

 

En primer lugar los liquidadores deberán de redactar en el plazo de tres meses desde el momento en que se abre la liquidación, un inventario y un balance de la sociedad, en el que se indique cuál es la situación patrimonial de la sociedad en el día que se disuelve, es decir, cuando comienza la liquidación.

Después han de realizar la liquidación propiamente dicha, formada por dos fases. Una primera fase tendente a la satisfacción de los acreedores sociales, y una segunda tendente a la determinación del patrimonio resultante de la liquidación que puede corresponder a los socios, es lo que se conoce como la liquidación del haber.

En la primera fase dicha, los liquidadores han de realizar todas las operaciones pendientes, incluso operaciones nuevas tendentes a la liquidación de la sociedad. Debe de cobrar los créditos vencidos, percibir desembolsos pendientes, en los casos de sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones. Además de encargarse de las funciones propias del liquidador comentadas anteriormente.

Una vez terminadas las operaciones de liquidación, se redactará un balance final, a través del cual los liquidadores exponen el resultado de la misma, un informe completo de dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Todo esto ha de ser votado por la Junta General de socios, pudiendo ser impugnado el acuerdo aprobatorio por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de los dos meses siguientes a su adopción.

Reparto del haber social.

La división y reparto del patrimonio o haber social debe de practicarse con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o las fijadas por la Junta, en su defecto. Se da por supuesto que se hayan terminado las operaciones anteriores, que quedan satisfechos todos los acreedores sociales o se haya consignado el importe de sus créditos, y el balance final sea firme, bien porque no se haya impugnado o porque sea firme la sentencia que haya resuelto las reclamaciones de los socios.

El Art. 392 ,Ley de Sociedades de Capital, establece como regla general que la cuota de liquidación de cada socio deberá ser proporcional a su participación en el capital social, salvo disposición en contrario de los estatutos sociales. En caso de sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones se prevé normas más complejas, como en el apartado segundo del Art. 392 ,Ley de Sociedades de Capital, donde se establece que si las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

El pago de la cuota de liquidación debe de efectuarse en dinero, salvo acuerdo unánime en contra. No obstante, los estatutos podrán establecer a favor de algunos o de varios socios el derecho que a su cuota de liquidación les sea satisfecha restituyéndoles las aportaciones no dinerarias que en su momento hicieron o entregándoles otros bienes sociales, siempre que subsistiesen en el patrimonio social.

Los liquidadores pagarán la cuota de liquidación cuando haya transcurrido el plazo para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones. En el caso de que existan créditos no vencidos deberán asegurar previamente su pago. Las cuotas no reclamadas en plazo o término de noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en depósito en la Caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

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