Operaciones fundamentales en la liquidación de sociedades

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  • La liquidación de las sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    La liquidación de la sociedad comprende una serie de actos que van dirigidos a la satisfacción de los acreedores sociales y a la distribución del patrimonio social remanente entre los socios. Las normas de liquidación se encuentran contenidas en los Art. 227-238 ,Código de Comercio, y en los Art. 371-394 ,Ley de Sociedades de Capital . Estas últimas tienen carácter imperativo para las liquidaciones de sociedades anónimas, sociedades comanditarias por acciones y sociedades de responsabil...

  • Órganos sociales durante la liquidación de sociedades

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 25/01/2016

    Desde que la disolución produce efectos los administradores decaen en su poder, de manera que cesa su facultad de representación para hacer nuevos contratos y asumir nuevas obligaciones, asumiendo sus funciones los liquidadores, que van ser el órgano de gestión y representación de la sociedad en el periodo de liquidación.  Nombramiento de los liquidadores. Se efectúa según lo previsto en los estatutos de la sociedad, los cuales pueden decir que sean los propios administradores quienes s...

  • Supuestos especiales de modificación de los estatutos sociales

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 27/01/2016

    Determinadas modificaciones estatutarias están sometidas a requisitos especiales, para asegurar con ello el respeto a los derechos de los accionistas, limitar el poder que la mayoría puede ejercer mediante la Junta General de Accionistas y en ocasiones, proteger los intereses de los acreedores sociales.  a) modificación de denominación, domicilio y objeto social: el Art. 289 ,Ley de Sociedades de Capital disponía en relación con estas modificaciones que, además de los requisitos de publi...

  • Ejecución e inscripción registral del aumento del capital social

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 03/11/2014

    A la adopción del acuerdo de aumento de capital por la Junta General, le sigue su ejecución. Si el aumento se hizo mediante la elevación del valor nominal de las acciones, como regla general ha de constar el consentimiento de todos los accionistas (166.3 ,Reglamento del Registro Mercantil).  Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a c...

  • Acción y condición de socio de la sociedad anónima.

    Órden: Mercantil Fecha última revisión: 26/01/2016

    El titular de una acción se denomina accionista, es decir, posee la condición de socio de la sociedad anónima. La incorporación de dicha condición de socio a la acción produce dos efectos importantes: Otorga la condición personal de accionista. Fungibilidad de la condición de accionista, que significa que dicha condición puede modificarse con mucha facilidad por la simple transmisión de las acciones. Derechos que integran la condición de accionista: Estos derechos vienes enumerados co...

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  • Escritura pública de escisión total de sociedades

    Fecha última revisión: 04/05/2017

    ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN TOTAL DE SOCIEDADES  "NÚMERO [NUMERO] En [CIUDAD], a [DIA] de [MES] de [ANIO] Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], Notario del Ilustre Colegio de [CIUDAD], con residencia en esta Ciudad,  COMPARECEN  DON/DOÑA [NOMBRE], mayor de edad, [NACIONALIDAD], [PROFESION], vecino/a de [LOCALIDAD], [CALLE], [NUMERO], con D.N.I. [NUMERO]. Y DON/DOÑA [NOMBRE], mayor de edad, [NACIONALIDAD], [PROFESION], vecino/a de [LOCALIDAD], [CALLE], [NUMERO], con D.N.I. [NUMERO].  INTE...

  • Separación de socio de Sociedad de Responsabilidad Limitada y reducción de capital

    Fecha última revisión: 26/02/2016

    Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos establecidos en el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital.   En [LOCALIDAD], a [DIA] de [MES] dos mil [ANIO]. Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], Notario de la ciudad de [CIUDAD] y de su Ilustre Colegio. COMPARECE Don [NOMBRE], mayor de edad, de nacionalidad española, casado, vecino de [LOCALIDAD], con domicilio en [CALLE],...

  • Escritura de disolución y liquidación de Sociedad Anónima

    Fecha última revisión: 26/02/2016

    La disolución de la sociedad abre el período de liquidación.a sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación» (Art. 371 Ley de Sociedades de Capital) En [LOCALIDAD], a [DIA] de [MES] de dos mil [ANIO] Ante mí, [NOMBRE_NOTARIO], notario de la ciudad de [CIUDAD] y de su Ilustre Colegio. COMPARECEN Don [NOMBRE_CLIENTE], de nacionalidad española, casado, vecino de...

  • Acta que recoge el acuerdo de aumento de capital de Sociedad Anónima con aportaciones no dinerarias y elevación del nominal de las acciones

    Fecha última revisión: 25/02/2016

    Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con indicación de sus datos registrales, si los tuviera, el título o concepto de la aportación así como el valor de cada uno de ellos. ACTA DE JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD [NOMBRE_EMPRESA] S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.   Celebrada el día [DIA] de [MES] de [ANIO], a las [HORA] horas, en el domicilio social, sito en [LOCALIDAD], C/ [CALLE], núm. [NUM...

  • Escritura de reducción y aumento del capital de SA simultáneos

    Fecha última revisión: 26/02/2016

    El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios. (Art. 343 Ley de Sociedades de Capital)   En la ciudad de [CIUDAD], a [DIA] de [MES] de dos mil [ANIO]. Ante mí, [NOMBRE_...

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  • Caso práctico: Principales novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

    Fecha última revisión: 05/12/2014

  • Principales novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.Las principales novedades, que introduce la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, la cual entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el BOE (1), salvo algunas excepciones para determinados artículos (2), son las que se exponen a continuación, a modo de resumen.(3)Junta GeneralSe añade una competencia a las señaladas en el 160 ,LS...

  • Caso práctico: Transformación, disolución y liquidación de sociedad

    Fecha última revisión: 10/01/2017

  • PLANTEAMIENTOLa empresa Sociedades, SA ha visto como su capital social se ha reducido por debajo del mínimo legal, es por ello que ha acordado por Junta General realizar la disolución y posterior liquidación de la sociedad, realizando la inscripción en el Registro Mercantil y hechas las publicaciones pertinentes.Iniciado el periodo de liquidación posterior cesan los administradores, asumiendo los liquidadores todos los cargos. Estos reabren la contabilidad con el siguiente balance: Activo...

  • Caso práctico: Reducción de capital por devolución de aportaciones y condonación de desembolsos pendientes

    Fecha última revisión: 18/12/2015

  • PLANTEAMIENTOLa empresa Sociedades, SA cuenta con un capital social de 750.000€ formado por 75.000 acciones por un valor nominal de 10€ cada una.Uno de los socios que dispone de 5.000 acciones el cual había realizado aportaciones dinerarias para la adquisición de estas, decide abandonar la sociedad siéndole abonado el 50% de sus acciones mediante transferencia bancaria en un plazo de 2 meses y el restante 50% en un plazo de 3 meses con un vehículo de la sociedad valorado en el balance po...

  • Caso práctico: Reducción de capital por adquisición de acciones (retirada del capital social aportado por un accionista)

    Fecha última revisión: 23/12/2016

  • PLANTEAMIENTOLa empresa Sociedades, SA se halla compuesta por un capital de 120.000€, comprendida por 12.000 acciones de valor nominal de 10€ cada una.Esta sociedad se encuentra constituida por acciones pertenecientes a varios accionistas. Uno de ellos por una decisión personal decide desvincularse de la sociedad con lo que el resto de accionistas después de la Junta deciden hacer la compra de sus acciones.Este socio poseía 1.000 acciones y el valor de compra por parte de la sociedad ser...

  • Caso práctico: Reducción del capital social en la operación acordeón

    Fecha última revisión: 13/02/2013

  • PLANTEAMIENTOEn relación con las operaciones de reducción y aumento simultáneo del capital social, vulgarmente denominadas “operaciones acordeón”:¿Quién es competente en la sociedad para adoptar el acuerdo en el que se fije la realización de tal operación? ¿Qué aspectos han de ser respetados en la realización de dichas operaciones? ¿Cómo se ha de adoptar el acuerdo?RESPUESTAUna operación acordeón implica que la empresa reduce su capital social para  compensar su endeudamiento...

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

 

 

En primer lugar los liquidadores deberán de redactar en el plazo de tres meses desde el momento en que se abre la liquidación, un inventario y un balance de la sociedad, en el que se indique cuál es la situación patrimonial de la sociedad en el día que se disuelve, es decir, cuando comienza la liquidación.

Después han de realizar la liquidación propiamente dicha, formada por dos fases. Una primera fase tendente a la satisfacción de los acreedores sociales, y una segunda tendente a la determinación del patrimonio resultante de la liquidación que puede corresponder a los socios, es lo que se conoce como la liquidación del haber.

En la primera fase dicha, los liquidadores han de realizar todas las operaciones pendientes, incluso operaciones nuevas tendentes a la liquidación de la sociedad. Debe de cobrar los créditos vencidos, percibir desembolsos pendientes, en los casos de sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones. Además de encargarse de las funciones propias del liquidador comentadas anteriormente.

Una vez terminadas las operaciones de liquidación, se redactará un balance final, a través del cual los liquidadores exponen el resultado de la misma, un informe completo de dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Todo esto ha de ser votado por la Junta General de socios, pudiendo ser impugnado el acuerdo aprobatorio por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de los dos meses siguientes a su adopción.

Reparto del haber social.

La división y reparto del patrimonio o haber social debe de practicarse con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o las fijadas por la Junta, en su defecto. Se da por supuesto que se hayan terminado las operaciones anteriores, que quedan satisfechos todos los acreedores sociales o se haya consignado el importe de sus créditos, y el balance final sea firme, bien porque no se haya impugnado o porque sea firme la sentencia que haya resuelto las reclamaciones de los socios.

El Art. 392 ,Ley de Sociedades de Capital, establece como regla general que la cuota de liquidación de cada socio deberá ser proporcional a su participación en el capital social, salvo disposición en contrario de los estatutos sociales. En caso de sociedades anónimas y sociedades comanditarias por acciones se prevé normas más complejas, como en el apartado segundo del Art. 392 ,Ley de Sociedades de Capital, donde se establece que si las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

El pago de la cuota de liquidación debe de efectuarse en dinero, salvo acuerdo unánime en contra. No obstante, los estatutos podrán establecer a favor de algunos o de varios socios el derecho que a su cuota de liquidación les sea satisfecha restituyéndoles las aportaciones no dinerarias que en su momento hicieron o entregándoles otros bienes sociales, siempre que subsistiesen en el patrimonio social.

Los liquidadores pagarán la cuota de liquidación cuando haya transcurrido el plazo para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones. En el caso de que existan créditos no vencidos deberán asegurar previamente su pago. Las cuotas no reclamadas en plazo o término de noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en depósito en la Caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

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Desembolsos pendientes
Sociedad de capital
Reparto del haber social
Accionista
Capital social
Estatutos sociales
Aportaciones no dinerarias
Patrimonio social
Dueño