Organización de la sociedad laboral

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 19/11/2015

La Sociedad Laboral se organiza para desempeñar su actividad mediante unos órganos, y es a través de ellos como el ente jurídico opera, manifiesta su voluntad y se hace efectiva la participación de los accionistas. Las sociedades laborales operan según lo previsto para las Sociedades Anónimas y Limitadas.

 

Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la sociedad. En el caso de que los administradores deleguen la dirección y gestión de la sociedad, o confieran apoderamientos con esta finalidad, deberán adoptar medidas para delimitar claramente sus competencias y evitar interferencias y disfunciones.

Si la sociedad laboral estuviera administrada por un Consejo de Administración, los titulares de acciones o participaciones de la clase general podrán agrupar sus acciones o participaciones sociales para nombrar a sus miembros conforme al sistema de representación proporcional previsto en el Art. 243 ,Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

La actuación de los administradores debe ser diligente, leal, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades de la sociedad laboral como modelo de sociedad específico. Deberán favorecer la generación de empleo estable y de calidad, la integración como socios de los trabajadores, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, y la conciliación de la vida personal, familiar y laboral.

Asimismo, adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.

Órganos sociales de las Sociedades laborales

Junta General

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta (Art. 159-162 ,Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

3.- Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

  • La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
  • El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
  • La modificación de los estatutos sociales.
  • El aumento y la reducción del capital social.
  • La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
  • La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
  • La disolución de la sociedad.
  • La aprobación del balance final de liquidación.
  • Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Administradores

Corresponde a los administradores la gestión y la representación de la sociedad en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital (Art. 212-224 ,Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

El órgano dedicado a la administración de la sociedad es necesario, precisamente por tener conferida la gestión y la representación de la sociedad. Ello implica una actividad que por regla general es el ejercicio de una actividad empresarial, que en gran medida depende de la labor de los administradores. Por esto, los administradores tienen un ámbito de competencia general y pueden tomar decisiones sobre todos los asuntos que no estén reservados por la ley o los estatutos u otro órgano.

Dentro de la estructural compleja de la organización de la Sociedad Anónima, los administradores tienen un campo competencial autónomo respecto a los demás órganos sociales. Ciertamente, la junta general nombra a los administradores, los cesa, cambia, etc, sin embargo, en tanto en cuanto los administradores ocupan su puesto han de ejercer sus funciones relativas a la gestión de la sociedad sin interferencias de la junta general. Ver caso práctico Despido de socio administrador de Sociedad Anónima Laboral.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es un órgano colegiado que ha de actuar mediante acuerdos, y al que se confiere la facultad de administrar y representar la sociedad. Se constituyen necesariamente cuando la administración se confía conjuntamente a más de dos personas.

La ley parece presuponer que la forma normal de la organización de la administración es precisamente mediante la constitución de un consejo de administración, por lo que le dedica una sección especial.

Al ser un órgano colegiado, la voluntad del órgano se forma mediante un acuerdo mayoritario. Por consiguiente, ha de estimarse que no es válida la cláusula que exija la unanimidad para la adopción de ciertos acuerdos.

Auditores

Se trata de personas físicas o jurídicas independientes en el ejercicio de su función, cuyo cometido es la revisión y verificación de las cuentas de la sociedad, correspondiéndoles emitir un informe acerca de la contabilidad presentada.

A pesar de esa mencionada "independencia" gozan de un vínculo estable con la sociedad y se consideran como un órgano social, informando a la Junta General del aspecto patrimonial y funcionando como un intermediario entre la Junta General y los accionistas.

En cuanto al nombramiento, lo más habitual es que sea la Junta General la que los designe, pero podrán nombrarse en la escritura de constitución de la sociedad, por el Registrador Mercantil o por el Juez, dependiendo de los casos y situaciones ante las que nos encontremos (Art. 263-271 ,Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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