Órganos sociales durante la liquidación de sociedades: liquidadores, junta general e interventores

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 25/01/2016

Desde que la disolución produce efectos los administradores decaen en su poder, de manera que cesa su facultad de representación para hacer nuevos contratos y asumir nuevas obligaciones, asumiendo sus funciones los liquidadores, que van ser el órgano de gestión y representación de la sociedad en el periodo de liquidación.

 

Nombramiento de los liquidadores.

Se efectúa según lo previsto en los estatutos de la sociedad, los cuales pueden decir que sean los propios administradores quienes se encarguen de la liquidación. Este principio es el que establece el Art. 229 ,Código de Comercio para las sociedades colectivas o en comandita, si ningún socio estuviese en contra. El Art. 376 ,Ley de Sociedades de Capital contempla que los que fueran administradores en el momento de la disolución quedan convertidos en liquidadores, salvo disposición en contrario de los estatutos o acuerdo de la Junta General.

Deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente el nombramiento de los liquidadores con constancia de su identidad y el modo en el que habrán de ejercitar sus funciones. Cuando no se fija plazo de desempeño de la función de liquidador, se entiende efectuado por todo el periodo de liquidación.

Funciones del liquidador.

la principal función de los liquidadores es la gestión y representación de la sociedad para llevar a cabo su liquidación. Del Art. 383-396 ,Ley de Sociedades de Capital se enumeran las principales funciones del liquidador, entre las que se encuentran:

- El deber de formular, dentro de un plazo de tres meses a contar desde la apertura de liquidación, un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

- Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para liquidar

- El cobro de los créditos y el pago de las deudas sociales.

- La llevanza de la contabilidad y de la custodia de los libros y documentación societaria.

- Deber de enajenación de los bienes sociales. En el texto originario de la Ley de Sociedades de Capital se contemplaba como una de las funciones del liquidador, la venta en subasta pública de los inmuebles de las sociedades anónimas. Ahora no es contemplada por la ley esta función.

- Deber de información a los socios.

- Someter a la aprobación de la Junta el balance final de liquidación.

- Realizar la división del patrimonio social resultante de la liquidación y proceder a satisfacer la cuota de liquidación a los socios

- Otorgar la escritura de extinción de la sociedad, solicitando su inscripción en el Registro Mercantil, así como efectuar el depósito de los libros y documentación social.

Finalización del cargo.

La terminación del cargo de los liquidadores se puede producir por: conclusión de la liquidación; revocación de la Junta General, aun cuando no conste en el orden del día, en el caso de que los liquidadores fueran designados en los estatutos sociales, el acuerdo pertinente deberá ser adoptado cumpliendo los requisitos de quórum y mayoría establecidos para la modificación de los estatutos; mediante decisión judicial, mediando justa causa, a petición de los accionistas de las sociedades anónimas, que representen la vigésima parte del capital social; por decisión del juez , en el caso de que hubieran sido nombrados por el, previa solicitud fundada de quien ostente un interés legítimo; por último, por fallecimiento o renuncia formal del liquidador.

El Art. 389 ,Ley de Sociedades de Capital, prevé la posibilidad de que cualquier socio o persona con interés legítimo pueda solicitar del Juez de lo Mercantil la separación de los liquidadores en caso de que hubiera transcurrido tres años desde que se inició la liquidación y todavía no se ha sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de la liquidación

Junta General

En este punto la Junta General todavía sigue existiendo, aunque sus facultades solamente subsisten fundamentalmente para los asuntos referentes a la liquidación, aunque puede acordar la reactivación de la sociedad. La Junta debe de ser informada de la marcha de dicha liquidación para que se pueda acordar lo que convenga al interés común, debiendo respetarse las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las Juntas. Entre sus funciones destaca la posibilidad de destitución de los liquidadores y la de aprobar el balance final de la liquidación.

Interventores

En las sociedades anónimas en sustitución de los auditores de cuentas aparecen los interventores, como órgano de fiscalización de las operaciones de liquidación. Uno de ellos puede ser designado por el Juez si lo solicitan los accionistas que representen la vigésima parte del capital social. También tiene competencia para nombrar otro interventor el Sindicato de Obligacionistas. Incluso el Gobierno podrá nombrar interventores para el caso de liquidaciones de sociedades anónimas de especial importancia, encargándose este interventor de presidir la liquidación y de velar por el cumplimiento de la ley y los estatutos sociales

En las sociedades de seguros y bancarias se encuentra prevista y regulada la intervención de la Administración Pública en la liquidación de estas sociedades.

 

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